广 发 证 券 股 份 有 限 公 司董 事 会 审 计 委 员 会 议 事 规 则2013 年 6 月 7 日经公 司 第七届董事会第 三 十六次会议审议 通 过广发 证 券股份有限公司 董 事会审计委员会 议 事规则第一章 总 则第 一条 为提高公司内部控制能力， 健全内部控制制度， 完善公司治理结构，确保董事会对经营管理层的有效监督， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 证券公司监督管理条例 、 上市公司治理 准则 、 证券公司治理准则 、 广发证券股份有限公司章程 （以下简称 “公司章程 ”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本议事规则。第 二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构， 对董事会负责并报告工作。审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司内、 外部审计的沟通、监督和核查。第 三条 董 事 会 办 公 室 负 责 处 理 审 计 委 员 会 的 日 常 事 务 ， 必 要 时 ， 审 计 委 员会亦 可以聘请秘书。第二章 人员组 成第 四条 审 计 委 员 会 委 员 由 三 至 五 名 董 事 组 成 ， 其 中 二 分 之 一 以 上 的 委 员 须为公司独 立董事 ，委员 中至少有 一名独 立董事 是 从事会 计工作 5 年以 上的会计专业人士。审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，由公司董事会过半数选举产生。第 五条 审 计 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名 ， 由 独 立 董 事 中 的 会 计 专 业 人 士 担 任 。审计委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产生。主任委员负责召集和主持审计委员会会议， 当主任委员不能履行职责时， 由其指定一名其他委员代行职责。第 六条 审 计 委 员 会 委 员 任 期 与 董 事 会 董 事 任 期 一 致 ， 即 三 年 ， 委 员 任 期 届1满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职， 委员辞职应当向董事会提交书面辞职申请， 经董事会批准后方能生效。 在董事会补选的委员就任前， 辞 职委员应当继续履行相关职责。审计委员会委员任期届满前， 除非出现 公司 法 、 公司章程 规 定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第 七条 审 计 委 员 会 因 委 员 辞 职 、 免 职 或 其 他 原 因 而 导 致 人 数 低 于 规 定 最 低人数时，公司董事会应根据本议事规则第四条的规定尽快补足委员人数。在审计委员会委员人数不足规定最低人数时 ， 审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第三章 职责权 限第 八条 审计委员会的具体职责为：（一）审查公司内部控制及其实施情况的有效性；（二） 指导公司内部审计机构的工作， 监督检查内部审计制度及其实施情况；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；（五）提议聘请或更换外部审计机构，监督和评估公司外部审计工作；（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（七） 监督年度审计工作， 就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（八） 关注、 处理公司 员工和客户、 供应商、 投资者以及社会媒体对 公司财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。（九）公司董事会授权的其他职责。第 九条 审 计 委 员 会 对 本 议 事 规 则 上 述 规 定 的 事 项 进 行 审 议 后 ， 应 形 成 审 计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。审计委员会应当在每 个 会计年度结束之日起 四 个月内向董事会提交 年 度工作2报告。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务， 由此发生的合理费用由公司承担，但应确保不泄露公司的商业秘密。第四章 会议的 召 开与通知第 十条 审 计 委 员 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 ， 定 期 会 议 每 年 至 少 召 开两次，临时会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员要求召开。第 十 一 条 审计委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外， 审计委员会会议应当采取现场方式， 或者以视频、 电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。 如采用通讯方式， 则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。第 十 二 条 审 计 委 员 会 会 议 应 于 召 开 前 三 日 （ 不 包 括 开 会 当 日 ） 发 出 会 议 通知。第 十 三 条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开方式、时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议通知的日期。第 十 四 条 审 计 委 员 会 会 议 采 用 信 函 、 传 真 、 电 子 邮 件 或 专 人 送 达 等 方 式 通知全体委员及列席会议人员。 经审计委员会全体委员书面同意的， 可豁免提前通知义务。第五章 议事与 表 决程序第 十 五 条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。第 十 六 条 审 计 委 员 会 委 员 无 正 当 理 由 连 续 两 次 不 出 席 会 议 的 ， 视 为 不 能 适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。3第 十 七 条 审 计 委 员 会 委 员 每 人 享 有 一 票 表 决 权 。 审 计 委 员 会 所 作 决 议 应 经全体委员过半数通过方为有效。第 十 八 条 审 计 委 员 会 如 认 为 必 要 ， 可 以 召 集 与 会 议 议 案 有 关 的 其 他 人 员 列席会议介绍情况或发表意见，但列席人员没有表决权。第 十 九 条 审 计 委 员 会 决 议 表 决 方 式 为 ： 现 场 书 面 投 票 或 现 场 举 手 投 票 ， 由会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布， 会议记录人将表决结果记录在案；或通讯投票进行表决。第六章 会议决 议 和会议记 录第 二 十 条 每项议案获得规定的有效表决票数后， 经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。第 二 十 一条 审计委员会会议应当有书面记录， 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第 二 十 二条 审 计 委 员 会 决 议 的 书 面 文 件 和 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 由 公 司 保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。第 二 十 三条 审计委员会决议违反法律、 法规、 公司章程 或其他有关规定，致使公司遭受严重损失时， 参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。 但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第七章 附 则第 二 十 四条 本议事规则未尽事宜， 依照国家法律、 法规、 公司章程 及其他有关规定执行。第 二 十 五条 本议事规则由公司董事会负责解释。第 二 十 六条 本议事规则经董事会批准之日起生效。4