山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能， 做到事前审计、 专业审计， 确保董事会对经理层的有次监督， 完善公司治理结构， 根据 中华人民共和国公司法 、 上市公司治理准则 、 公司章程 及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会， 并制定实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审查公司内部控制， 监督内部控制的 有效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控制审计及其他相关事宜等。第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名非执行董事组成， 其中， 独立非执行董事至少两名， 委员会至少有一名 独立非执行董事为专业会计人士。 审计委员会主席须为独立非执行董事 。第四条 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立 非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致， 委员任期届满， 连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员 资格， 并由 委员会根据上述第三至第五条规定补足人数。第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构， 审计工作组设在公司审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：1、提议聘请或更换外部审计机构；12、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；6、公司董事会授予的其他事宜。第九条 审计委员会对董事会负责， 委员会 的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章 决策程序第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的书面资料：1、公司相关财务报告；2、内外部审计机构的工作报告；3、外部审计合同及相关工作报告；4、公司对外披露信息情况；5、公司重大关联交易审计报告；6、其他相关事宜。第十一条 审计委员会会议， 对审计工作组 提供的报告进行评议， 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、 公 司 的 对 外 披 露 的 财 务 报 告 等 信 息 是 否 客 观 真 实 ， 公 司 重 大 的 关 联 交 易 是 否合乎相关法律法规；4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第五章 议事规则第十二条 审计委员会需在会议召开前五天须通知全体委员， 会议由主任委员主2持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第 十 五 条 审 计 工 作 组 成 员 可 列 席 审 计 委 员 会 会 议 ， 必 要 时 亦 可 邀 请 公 司 董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 审计委员会会议的程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条 审计委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第 十 九 条 审 计 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果 ， 应 以 书 面 形 式 报 公 司 董 事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。第六章 附则第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十二条 本实施细则未尽事宜， 按国家有关法律、 法规和 公司章程 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程和公司法理实施细则相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二一三年五月十六日3