董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则（经公司董事会七届十五次会议修订）第 一章 总则第一条 为完善公司治理结构， 促进公司规范、 稳健、 持续发展， 根 据 中华人民共和国公司法 、 证券法 和 公司 章程 ， 参照 上市公司治理准则 及其它有关规定，制定本规则。第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构， 向董事会负责并报 告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制,以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。第 二章 人 员 组成第三条 审计委员会由三名董事委员组成，其中二名为独立董事委 员。第四条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董 事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员一名， 负责主持委员会工作；主任委员在 委员会成员中选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致， 委员任期届满， 可连 选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格， 并由委员会 根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设工作组， 工作组成员由公司审计部、 风险管理部等 相关部门人员组成， 由公司审计部门专人负责日常工作。 工作组组长 在工作组成 员中产生并经审计委员会认可。 董事会办公室负责与审计委员会、 监事会及有关部门的协调工作。第 三章第八条 审计委员会的主要职责：职责 权 限（一）对经营班子工作情况进行监督并提出意见；（二）对公司内控制度的建立和执行情况进行审计并提出建议；（三）协商提议聘请或更换外部审计机构；（四）对经董事会审议决策的有关事项的实施情况进行监督并提出意见；（五）董事会交办的其它事宜。第九条 审计委员会的议案及表决结果需书面提交董事会审议确定。第 四章 工 作 程序第十条 审计委员会工作组负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一） 经营班子的工作报告及其它材料；（二）外部审计合同、外部审计中介机构的工作报告及相关材料；（三）公司财务报告；（四） 其它与审计委员会职责有关的审计报告及相关资料 。 工作组负责组 织起草议案。第十一条 审计委员会根据工作需要召开会议，对委员和工作组提交的议案和相关资料进行讨论，并形成议案提交董事会审议。第 五章 议 事规则第十二条 审计委员会可根据实际情况选择不定期召开会议，并于会议召开前 三日以书面、 传真、 电子邮件、 电话等方式 通知全体委员， 会议由主任委员 主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。第十四条 审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，会议的表决方 式为举手表决或投票表决。第十五条 工作组组长可列席审计委员会会议。审计委员会根据工作需要， 可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条 审计委员会会议应当做好记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录和相关文件材料经董事会秘书审核后， 交由公司档案部门存 档。第十九条 出席会议的委员和其他人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第 六章 附 则第二十条 本规则自董事会审议通过之日起实行。第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本规则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行， 并立即修订， 报董事会 审议通过。第二十二条 本规则解释权归公司董事会。通化金马药业集团股份有限公司董事会2014 年 3 月 7 日