1【中国天 楹】股 份有限公 司会计师事 务所选 聘制度(经第六届董事会第一次会议审议通过修订)第一章 总则第一条 为规范【中国天楹】股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）执行年报审计业务的会计师事务所的有关行为，根据中国证监会的相关 规定，特制定本制度。第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，遵照本制度履行选聘程 序，披露相关信息。第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审查，经董事会、股 东大会审议，在 公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开 展年度审计业务。第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预董事会审计委员会独立履行审核职责。第二章 会计 师事务 所执业质 量要求第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：1、具有证券期货相关业务资格；2、声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良记录；3、 具有规范和完善的业务质量控制制度、 风险控制制度及健全的内部基础管理 制度。公司如改聘会计师事务所的， 新聘请的会计师事务所最近 3 年应未受到与证券 期货业务相关的行政处罚。第三章 选聘 会计师 事务所程 序第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：21、董事会审计委员会；2、独立董事或 1/3 以上的董事；3、监事会。第七条 公司可以采用招标方式选聘会计师事务所。采用招标方式选聘会计师 事务所的，按照公司有关招标制度初步确定拟聘请的会计师事务所，经 董事会审计 委员会审核同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。第八条 董事会审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅 公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方 式，调查 有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现 场陈述。第九条 在调查基础上，董事会审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形 成书面审核意见。董事会审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查 资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；董事会审计委员会认为相关会计 师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。 董事胡审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的， 应当在向董事会提案时， 同时提交上述调查资料和审核意见。董事会审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。第 十 条 相 关 会 计 师 事 务 所 不 符 合 本 制 度 第 五 条 会 计 师 事 务 所 执 业 质 量 要 求的，董事会 审计委员会应当否定该提案。第十一条 存在多个聘请会计师事务所提案的， 董事会审计委员会应当对有关 会计师事务所执业质量、 诚信情况分别调查。 调查结果显示有 1 个以上会计师事务所 符合公司选聘要求的，董事会审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。 第十二条 董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行 审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。第十三条 股东大会根据公司章程、股东大会议事规则 规定，对董事 会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议 案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关 审计业务。第十四条 董事会审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计3工作情况及执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东大会，并与公司年度股东大会决议一并披露。 公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，董事会审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。第四章 改聘 会计师 事务所特 别规定第十五条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双 方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审 核意见。董事会 审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议 通知十个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的 理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及董事会审计委员会书面审核意见 和调查记录等。第十六条 董事会审议改聘会计师事务所议案时， 独立董事应当明确发表意见。 第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后， 发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可 以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上 陈述意见提供便利条件。第十八条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷 、 审计人员和时间安排难以 保 障 公 司 按 期 披 露 年 度 报 告 以 及 会 计 师 事 务 所 要 求 终 止 对 公 司 的 审 计 业 务 等 情 况 外，公司不在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。第十九条 公司拟改聘会计师事务所的 ， 将在改聘会计师事务所的股东大会决 议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如 有）、董事会 审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见 类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、 董事会审 计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事 务所近 3 年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。第二十条 会计师事务所主动要求终止对 公司的审计业务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述4规定履行改聘程序。第五章 附则第二十一条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所，参照本制度履行有关选聘程序，披露相关信息。第二十二条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过后实施。本制度 实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。【中国天楹】 股份有限公司董事会 二一四年六月十八日