公司董事及高级管理人员年薪制管理办法为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，促进公司的长远发展，根据中华人民共和国公司法 、 上市公司治理准则 、 公司章程的有关规定及武汉国有资产经营公司关于上市公司经营者薪酬制度的指导意见 ，特制订本办法。一、原则制订和实施公司董事及高级管理人员薪酬制度的原则是：激励与约束相结合；董事及高级管理人员个人收入与公司长远发展和股东利益相结合；短期激励与长期激励相结合；董事及高级管理人员与员工的薪酬分配方式适当分离。二、实施对象和管理机构本办法的实施对象是在公司支取薪酬的正副董事长、党委书记、董事、总经理、副总经理、工会主席、纪委书记、董事会秘书及由总经理提议董事会认定的其他高级管理人员。在下属公司任职的公司高级管理人员，按集团公司关于下属公司目标责任人年薪制考核办法进行考核。本办法的管理机构是公司董事会下设的薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是负责制订、审查公司经营者的薪酬方案；负责制订经营者的考核标准，并实施考核。三、薪酬结构董事及高级管理人员的薪酬由基薪、风险收入两部分组成。基薪是年度经营的基本报酬，根据企业规模、岗位职责及其他参考因素确定。风险收入是年度经营效益的即时体现，与高级管理人员的经营成果、工作业绩及贡献挂钩。风险收入由薪酬与考核委员会根据年度薪酬实施方案和考核结果确定。风险收入的具体考核指标、计算方法及支付与管理由薪酬与考核委员会在年度薪酬实施方案中规定。为公司做出特殊贡献的董事及高级管理人员，可由薪酬与考核委员会提出特别奖励方案，奖励金另行提取。方案按照本办法规定的审定权限报股东大会或董事会审议通过后实施。四、实施程序1.拟订薪酬方案。薪酬与考核委员会根据本办法的规定，拟订董事及高级管理人员的具体薪酬实施方案。董事的薪酬实施方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬实施方案须报董事会批准。2.根据审议通过的薪酬实施方案，公司按月支付董事及高级管理人员的基薪。实行浮动基薪的，在薪酬与考核委员会闭会期间，由其下设的工作组会同公司相关部门按期考评支付，年终根据年度考评结果据实清算。3.薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，包括提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及的指标完成情况和其他全部有关绩效评价的资料。4.薪酬与考核委员会在董事会年度会议召开前完成董事及高级管理人员的绩效考评工作，具体程序为： （1）董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（3）根据岗位绩效评价结果及年度薪酬分配方案提出董事及高级管理人员的风险收入，表决通过后报董事会审议；5.董事会通过后，公司财务部计提经营者的风险收入，并向董事及高级管理人员下达业绩评定书，同时发放风险收入。五、绩效评价绩效评价可选定主营业务收入、净利润、净资产增长率、每股经营性现金流量等作为基本考核指标，也可根据董事及高级管理人员的岗位性质和责任、当年的特定经营目标，或选择其他适当的定性、定量指标进行考评。绩效评价方法可采用加权指数法计算绩效指数，也可采用百分制法等其他方法计算绩效指数。具体绩效评价方法由薪酬与考核委员会在年度薪酬实施方案中规定。六、风险收入的管理1.风险收入在董事会年度会议召开前，由薪酬与考核委员会根据本办法完成董事及高级管理人员的考核工作，核算出风险收入，并报股东大会或董事会审议通过后兑付。2.风险收入的 70%当年支付，其余 30%留存集团公司，由公司为个人建立账户。3.未完成年度利润目标 80%时，扣罚董事长和总经理风险收入累计余额的30%，每降 10 个百分点增加扣罚 10%；同时，扣罚其他高级管理人员风险收入累计余额的 10%，每降 10 个百分点增加扣罚 10%。4.风险金余额在董事会任期届满经考核后返还董事及高级管理人员个人。在此期间，董事及高级管理人员调动（指调出集团公司） 、终止合同、退休时，按审计结论返还风险收入累计余额。七、其他1.董事及高级管理人员不得在公司领取除基薪和政府有特殊规定报酬外的其他收入，同时不得享有除养老保险、医疗保险、住房公积金、失业保险金以外的其他福利性补贴。如有违反，将责令其退回，并视情节轻重，给予通报批评或经济处罚。2.加强财务和审计监督，客观公正地开展绩效评价，合理确认经营成果，作为奖励董事及高级管理人员的根据。对弄虚作假行为，要依法追究有关人员的责任，并收回相应的风险收入。3.高级管理人员在任职期间违法乱纪、贪污受贿、弄虚作假及造成公司资产流失的，取消其当年风险收入考核资格，必要时可追溯扣减累计风险收入。4.薪酬与考核委员会应为董事及高级管理人员建立薪酬档案。5.公司董事及高级管理人员个人所得税由公司代扣代缴