甘 肃 上 峰 水 泥 股 份 有 限 公 司董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细则第一章 总 则第一条 为了加强甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理， 完善公司治理结构， 根据 中华人民共和国公 司法 、 上市公司治理准则 、 公司章程 及其他有关规定， 制定本工作细 则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构 ， 负责制定公 司董事、 高级管理人员薪酬、 股权激励方案和考核工作。 向董事会报告， 对董事 会负责。第三条 本细则所称薪酬指公司以货币形式发放的酬金， 包括年薪、 奖金及 其他福利待遇； 本细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标的， 对公司董事、 高级管理人员实施的中长期激励。第四条 适用本细则所称董事不包括外部董事； 高级管理人员指： 公 司总 经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书。第二章 人员组成第五条第六条 第七条 员会工作。第八条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 二名。薪酬与考核委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会设主任委员一名， 由独立董事担任， 负责主持委薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。 委员在任职期间不担任公司董事职务时， 即自动丧失委员任职资格。 董事会换届后， 连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。第九条 公司内设的相关部门协助薪酬与考核委员会工作。第十条 公司董事会秘书处和考核计划部负责薪酬与考核委员会的日常事1务工作。第三章 职责权限第十一条 根据国家有关薪酬制度的法律、 法规 ， 结合本公司实际情况， 参考行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬水平制订公司薪酬政策。第十二条 审查薪酬计划； 拟订股票期权激励计划 ， 制定股票期权激励计划 实施考核办法。第十三条 审查公司绩效评价标准、 程序及评价体系和公 司 董事、 高级管理人员年度薪酬方案。第十四条评价报告。第十五条 第十六条对董事、 高级管理人员进行年度绩效考评， 并向董事会提交绩效监督检查公司董事、高级管理人员薪酬方案执行情况。负责股票期权激励计划方案的制订和实施考核工作。第四章 工作制度第十七条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时， 应当充分考虑国家有关法律、 法规、 规范性文件的规定、 公司所处行业特点、 公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。第十八条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当体现奖励与惩罚分 明、激励与约束得当的原则。第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一） 公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序 ， 对董事及高级管理人员进 行绩效评价；（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第二十条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求， 提供相关文2件、资料、信息。第二十一条 对公司董事、高级管理人员实施股票期权激励考核程序：（一） 董事本人采用写实的手法 ， 撰写述职报告， 向薪酬与考核委员会述职。（二） 公司高级管理人员本人采用写实的手法， 撰写述职报告， 在公司办公 会议公开述职，并将述职报告提交董事会薪酬与考核委员会。（三） 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、 高级管理人员进行量化考核评 价。第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时， 可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。第五章 议事规则第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前五日发出会议通知；薪酬与考核委员会召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可召开，由主任委员主持。第二十五条 薪酬与考核委员会召开会议时， 可以邀请公司董事长 、 非委员 董事、 监事、 董事会秘书、 相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、 法 律顾问列席会议。第二十六条 薪酬与考核委员会召开会议时 ， 有权要求公司董事、 高级管理 人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。第二十七条 薪酬与考核委员会现场会议采用举手方式进行表决， 每一名委 员有一票表决权； 薪酬与考核委员会表决意见分为同意、 反对两种。 薪酬与考核 委员会也可采用通讯方式进行表决。第二十八条 薪酬与考核委员会做出决议须经三分之 二 （含本数） 以 上委员 通过。第二十九条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时， 该委员应对有关议案回避表决。 有利害关系的委员回避后， 出席会议的委员不足 本议事规则规定人数时， 应由全体委员 （含有利害关系的委员） 就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。3第三十条 需经薪酬与考核委员会做出决定或判断的事项， 无论是否获得会议通过， 均应呈报董事会审议， 持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行 陈 述。第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录 ， 出席会议的委员应 当在会议记录上签名； 薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要， 会议纪要应当 报送董事会并抄送监事会。第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。 会 议纪要阅后应当及时收回。 会议记录由公司董事会秘书保存， 保存期不少于十年。第三十三条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务， 非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。第六章 附 则第三十四条第三十五条本工作细则由董事会解释，由董事会制订并修改 。本工作细则自董事会通过之日起实施。甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会二一三年五月十二日4