中国 天 楹 】 股 份有限 公 司董 事 会薪酬和 考 核委 员 会实施 细 则(经第六届董事会第一次会议审议通过修订)第一章 总则第 一 条 为进 一 步建 立健 全 公 司董 事 （非 独 立董 事 ） 及高 级 管理 人 员（ 以 下 简 称 “经理人员 ”） 的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构， 根据 中华人民共和国 公司法 、 上市公司治理准则 、 公司 章程 及其他有关规定， 公司 董事会特设 立薪酬和考核委员会，并制定本实施细则。第 二 条 薪酬 和 考核 委员 会 主 要负 责 制定 公 司董 事 及 经理 人 员的 考 核标 准 并 进 行 考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负 责。第 三 条 本细 则 所称 董事 是 指 在本 公 司领 取 薪酬 的 董 事， 经 理人 员 是指 董 事 会 聘任的高级管理人员。第二章 人员 组成第 四条 薪酬和考核委 员会成员由三名董事组成， 其中独立董事两名。第 五 条 薪酬 和 考核 委员 会 委 员由 董 事长 、 二分 之 一 以上 独 立董 事 或全 体 董 事 的 三分之一提名，并由董事会选举产生。第 六 条 薪酬 和 考核 委员 会 设 主任 委 员一 名 ，由 独 立 董事 委 员担 任 ；主 任 委 员 在 委员内选举，报请董事会批准后产生。第 七 条 薪酬 和 考核 委员 会 任 期与 董 事会 任 期一 致 ， 委员 任 期届 满 ，连 选 可 以 连 任。 期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格， 并由委员会根据上述 第四至第六条规定补足委员人数。第 八 条 薪酬 和 考核 委员 会 下 设工 作 组， 专 门负 责 提 供公 司 有关 经 营方 面 的 资 料 及被考评人员的有关资料， 负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行薪酬和考核委员会的有关决议。第三章 职责 权限第 九条 薪酬和考核委 员会的主要职责权限：（一） 根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、 职责、 重要性、 其 他相关企业相关岗位的薪酬水平以及本公司财务状况制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三） 审查公司董事 （ 非独立董事） 及经理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第 十条 董事会有权否 决损害股东利益的薪酬计划或方案。第 十 一 条 薪酬和考 核 委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章 决策 程序第 十 二 条 薪酬和考 核 委员会下设的工作组负责做好薪酬和考核委员会决策的前 期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）经理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第 十 三 条 薪酬和考 核 委员会对董事和经理人员考评程序：（一）公司董事和经理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自我评价；（二） 薪酬和考核委员 会按绩效评价标准和程序， 对董事及 经理人员 进行绩效评 价；（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章 议事 规则第 十 四 条 薪酬 和 考核委 员 会 每年 至 少召 开 一次 会 议 ，并 于 会议 召 开前 三 天 通 知 全体委员， 但是遇有紧急事由时， 可以口头、 电话等方式随时通知召开会议。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。第 十 五 条 薪酬 和 考核委 员 会 会议 应 由三 分 之二 以 上 的委 员 出席 方 可举 行 ； 每 一 名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第 十 六 条 薪酬 和 考核委 员 会 会议 表 决方 式 为举 手 表 决或 投 票表 决 ；临 时 会 议 可 以采取通讯表决的方式召开。第 十 七 条 薪酬 和 考核委 员 会 会议 必 要时 可 以邀 请 公 司董 事 、监 事 及 经 理 人 员 列 席会议。第 十 八 条 如有 必 要，薪 酬 和 考核 委 员会 可 以聘 请 中 介机 构 为其 决 策提 供 专 业 意 见，费用由公司支付。第 十 九 条 薪酬和考 核 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第 二 十 条 薪酬 和 考核委 员 会 会议 的 召开 程 序、 表 决 方式 和 会议 通 过的 薪 酬 政 策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。第 二 十 一 条 薪酬 和 考 核 委 员 会 议 应当 有 记录 ， 出 席会 议 的委 员 应当 在 会 议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第 二 十 二 条司董事会。第 二 十 三 条 信息。薪酬 和 考核 委 员 会 议 通过 的 议案 及 表 决结 果 ，应 以 书面 形 式 报公出席 会 议的 委 员 均对 会 议所 议 事项 有 保 密义 务 ，不 得 擅自 披 露 有关第六章 附 则本实施细 则自董事会审议通过之日起执行。 本实 施 细则 未 尽 事宜 ，按国 家 有关 法 律 、 行 政 法 规 和 公司 章 程第 二 十 四条第 二 十 五 条的规定执行； 本细则如 与国家日后颁布的法律、 行政法规或经合法程 序修改后的公司章程 相抵触时， 按国家有关法律、 行政法规和公司 章程 的规定执行， 并立即 修订，报董事会审议通过。第 二 十 六条 本细则解 释权归属公司董事会。【中国 天楹 】 股份有限 公司董 事 会二 O 一四年 六月十 八日