中 联 重 科 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票激 励 考 核 办 法为 了 保 证 公 司 股 权 激 励 计 划 顺 利 实 施 ， 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构 及 激 励 机制， 增强公司管理团队和技术骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、 使命感， 确保公司长期战略 目标的实现， 根据国家有关法律法规及公司实际情况， 特制订 本办法。1 考 核 目 的将公司利益与激励对象利益相结合， 将绩效考核与行权安排相挂钩 ， 充分调 动激励对象的积极性，促进实现公司长期战略目标。2 考 核 原 则2.1 公平、公正、公开；2.2 激励和约束相结合；2.3 分类管理、分级考核。3 适 用 范 围本考核办法适用于 中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案） 中的激励对象，具体包括公司董事、高级管理人员、核心关键技术及 管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。4 考 核 组 织 与 执行 机 构4.1 公司董事会负责本办法的审批。4.2 公 司 董事 会薪 酬与考 核委 员会 负责领 导、组 织和 审核 本办法 规定的 各项 考核 工 作 。4.3 公司干部管理委员会、 经济责任管理委员会为具体的考核执行机构 ， 负责组织公司相关部门对激励对象进行考核，并对考核数据的真实可靠性负责。第 1 页，共 4 页5 考 核 指 标 及 要求激励对象当年度可行权或解锁额度根据公司、 个人两个层面的考核结果共同 确定。5.1 公 司 业 绩 考 核指标 公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核 ， 以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权或解锁的必要条件。考核标准为：上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。等待期内， 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 均 不 得 低 于 授 权 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为负。若行权期内任何一期未达到行权或解锁条件， 则当期可申请行权或解锁的相 应比例的股票期权可以递延到下一年， 在下一年达到行权或解锁条件时一并行权 或解锁。若下一年仍未达到行权或解锁条件， 关于股票期权 ， 公司有权不予行权并注 销；关于限制性股票，则采用惩罚条款。5.2 个 人 业 绩 考 核要求 公司按照相关制度， 从业绩、 效能等方面对激励对象个人年度绩效进行综合考核，综合 考核结果分类见下表：上一年度绩效考核合格的激励对象且符合其他行权或解锁条件的， 可以按照第 2 页，共 4 页等 级 定 义 说 明合格 年度考核得分70； 或年度考核结 果为“ 称职 ”及以上。 实际绩效达到或超过预期要求。不合格 年度考核得分70；或年度考核 结果为“ 待改进” 。 实际绩效未达到预期要求。行 权 或 解锁期 业 绩 考 核目标第一个 行权或解锁期 2013 年度净利润相比 2012 年度增长不低于 12%第二个 行权或解锁期 2014 年度净利润相比 2013 年度增长不低于 12%，且较2012 年增长不低于 25.4%第三个 行权或解锁期 2015 年度净利润相比 2014 年度增长不低于 12%，且较2012 年增长不低于 40.5%中联重 科股份 有限公 司股票期 权与限 制性股 票激励计 划 （草 案） 的相关规定申请行权或解锁。 若为不合格 ， 则取消当期行权或解锁 额度， 并由公司统一注销。 在行权或解锁期间若激励对象出现违法违规、 内部重大违纪、 重大工作失职、以及其他严重损害公司声誉、 经济利益的事项， 由考核执行机构负责进行调查核 实， 经董事会薪酬与考核委员会审批确认， 相关激励对象的当年考核结果将一次被定为“ 不合格” 。6 考 核 程 序6.1 公 司 采 取 分 类 管 理 、 分 级 考 核 的 方 式 对 激 励 对 象 进 行 考 核 。 考 核 周 期 为 一 个 完 整 会 计 年 度 ， 股 权 激 励 计 划 期 间 每 年 度 一 次 。6.2 公 司 干 部 管 理 委 员 会 、 经 济 责 任 管 理 委 员 会 等 相 关 机 构 根 据 公 司 制 度 ， 组 织 开 展 各 自 职 能 范 围 内 激 励 对 象 的 考 核 工 作 。 并 视 情 况 对 受 客 观 环 境 变 化 等 因 素 影 响 较 大 的 考 核 指 标 和 考 核 结 果 提 出 调 整 建 议 ， 在 此 基 础 上 形 成 绩 效 考 核 报 告 提 交 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 议 。6.3 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 绩 效 考 核 报 告 及 相 关 调 整 建 议 进 行 审 核 确 认 。7 考 核 结 果 应 用及 管 理7.1 考 核 结 果 作 为 股 票 期 权 行 权 和 限 制 性 股 票 解 锁 的 依 据 。7.2 考 核 执 行 机 构 应 在 考 核 结 束 后 五 个 工 作 内 日 将 考 核 结 果 通 知 各 被 考 核 对 象 。7.3 被 考 核 对 象 对 考 核 结 果 如 有 异 议 ， 可 自 收 到 考 核 结 果 之 日 起 三 个 工 作 日 内 向 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 起 书 面 申 诉 。 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 组 织 相 关 考 核 执 行 机 构 对 申 诉 情 况 进 行 调 查 核 实 ， 自 收 到 申 诉 之 日 起 十 个 工 作 日 内 对 申 诉 者 的 申 诉 请 求 予 以 答 复 ， 该 答 复 即 为 最 终 考 核 结 果 。8 考 核 结 果 归 档8.1 考 核 结 束 后 ， 考 核 结 果 作 为 保 密 资 料 归 档 保 存 。8.2 为 保 证 绩 效 激 励 的 有 效 性 ， 绩 效 记 录 不 允 许 涂 改 ， 若 需 重 新 修 改 或 重 新 记 录 ， 须 相 关 当 事 人 签 字 确 认 。第 3 页，共 4 页9 附 则本办法由中联重科董事会负责制订、 解释及修订 ， 自董事会审议通过之日起 实施。中联重科股份有限公司2013 年 2 月 21 日第 4 页，共 4 页