中航飞机股份有限公司董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则（经二一三年二月二十八日第六届董事会第三次会议审议通过）第 一章 总 则第一条 为了 加强公 司 董事、高 级管理 人员的 考核和薪 酬管理 ,根据 上市公司治理准则 、公司章程及其他有关规定,制定本工作细则。第二条 薪酬 与考核 委 员会是董 事会下 设的常 设专门工 作机构 ,负责 审核公司董事、 高级管理人员薪酬、 股权激励方案， 组织对董事、 高级管理人员绩效考核工作；审核高级管理人员年度薪酬。第三条 本细则所称薪酬指公司以货币形式发放的酬金， 包括年薪、 奖金及 其他福利待遇； 本细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标的， 对公司董事、 高级管理人员实施的中长期激励。第 四 条 适 用 本 细 则 所 称 董 事 仅 指 内 部 董 事 ； 高 级 管 理 人 员 指 公 司 的 总 经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和董事会秘书。第 二章 工 作 制度第五条 薪酬与考核委员会审核公司薪酬政策时， 应当充分考虑国家有关法律、 法规、 规范性文件的规定、 公司所处行业特点、 公司所在地域经济发展状况 及公司的经营发展状况。第六条 公司薪酬方案、 股权激励方案应当体现奖励与惩罚分明 、 激励与约 束得当、与公司效益挂钩的原则。第七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行绩效考评的程序：（一） 公司董事及高级管理人员每年会计年度结束后的次月向薪酬与考核委 员会提交述职和自我评价报告；（二）薪 酬与考 核委员 会按绩效 评价标 准和程 序 ,组织 对董事 及高级 管理人员进行绩效评价。1第八条 公司高级管理人员的薪酬分配方案由 人力资源部提出， 薪酬与考核委员会审核后， 提交董事会审议决定。 公司董事的薪酬方案由薪酬与考核委员会 提出，报公司董事会审议后，提交股东大会决定。第九条 薪酬与考核委员对公司董事、 高级管理人员实施股票期权激励考核 程序：（一） 公司董事由本人采用写实的手法 ， 认真撰写述职报告， 向薪酬与考核 委员会述职；（二） 公司高级管理人员由本人采用写实的手法， 认真撰写述职报告， 在公 司总经理 办公会议公开述职，并将述职报告提交薪酬与考核委员会 ；（三）薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行量化考核评价。 第十条 薪酬与考核委员会审议年度薪酬方案时， 相关业务部门应提供以下书面信息：（一） 人力资源部负责提供董事及高级管理人员年度奖惩情况； 薪酬分配的 有关测算依据；（二） 绩效考核管理部门负责提供公司高级管理人员分管工作的经营目标完 成情况；（三）财务管理部负责提供公司上年度经营指标完成情况。第十一条 薪酬与考核委员会认为必要时， 可以聘请中介机构提供专业咨询 服务，由此发生的费用由公司承担。第 三章 议 事 规则第十二条 薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知。第十三条 薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可召开， 由主任委员主持。第十四条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。2第十五条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件。第十六条 薪酬与考核委员会召开会议时， 人力资源部负责人应列席会议。 可以邀请公司董事长、 非委员董事、 监事、 董事会秘书、 相关高级管理人员和部 门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。第十七条 薪酬与考核委员会召开会议时， 有权要求公司董事 、 高级管理人 员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。第十八条 薪酬与考核委员会采用举手方式进行表决， 每一名委员有一票表 决权；薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对两种。第十九条 薪 酬与考 核 委员会作 出决议 须 经出 席会议三 分之二 以上 (含本数)委员通过。第 二 十 条 需 经 薪 酬 与 考 核 委 员 会 作 出 决 定 的 事 项 ， 无 论 是 否 获 得 会 议 通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录 ， 出席会议的委员应 当在会议记录上签名； 薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要； 会议纪要应当 报送董事会并抄送监事会。第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席的委员姓名；（三）列席人员的姓名；（四）会议议程；（五）委员发言要点；（六）每一决议事项的表决结果（赞成、反对的票数） 。第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司 机密文件。 会 议纪要阅后应当及时收回。 会议记录由公司董事会秘书保存， 保存期不少于 十年。第二十四条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务， 非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。第 四章 附 则第二十五条 本工作细则未尽事宜， 依据国家有关法律、 行政法规、 部门规3章、 规范性文件和公司章程的规定执行。 本工作细则与国家有关法律、 行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程有冲突时， 按照 国家有关法律、 行政法规、 部 门规章、规范性文件和公司章程规定执行。第二十六条 本工作细则由董事会制定并负责解释。第二十七条 本工作细则自董事会通过之日起实施， 公司二 一年 十二月 二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过的 董事会薪酬与考核委员会工 作细则同时废止。4