五 矿 稀 土 股 份 有 限 公司董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则（经第六届 董事会 第四次会 议审议 通 过）第一章 总 则第 一 条 为 进 一 步 健 全 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 与 薪 酬 管 理制度， 完善公 司治 理结构 ， 根据 中 华人民共 和国公 司 法 、 上市公司治理准 则 、 公司 章程 、 公司董 事会 议事规则 及其 他有 关规定 ， 公司设立 董事会 薪 酬与考核 委员会 ， 并制定本 工作细 则 。第二条 薪 酬与考 核委员会 是董事 会 下设的专 门工作 机 构， 主 要负 责 制 定 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核 ； 负 责 制定、 审查公 司董事 及 高级管理 人员的 薪 酬 政策与 方案， 对 董 事会负责 。第三条 本 细则所 称董事不 包含公 司 独立董事 ， 高 级管理 人员是指董事会 聘任的 总 经理、 副总经 理、 总工程师 、 财 务总 监、 董 事会秘书及董事 会认定 的 其他高级 管理人 员， 未在公司 领取薪 酬 的董事不 在 本细则的 考核范 围 内。第二章 人员组成第四条第五条薪 酬与考 核委员会 由 两名 董 事及三名 独立董 事 组成。薪 酬与考 核委员会 委员由 董 事长、 二分之 一以上 的独立董事或者 全体董 事 的三分之 一提名 ， 由董事会 选举产 生 。第六条 薪 酬与考 核委员会 设主任 委 员一名 ， 由独 立董事 委员担- 1 -任，主持 委员会 工 作；主任 委员在 委 员 内选举 ，并报 董 事会批准 。第七条 薪 酬与考 核委员会 任期与 董 事会一致 ，委员 任 期届满 ，连选可以 连任。 期 间如有委 员不再 担 任公司董 事职务， 自动失去 委员资格，并 由委员 会 根据本工 作细则 补 足委员人 数。第八条 薪 酬与考 核委员会 下设工 作 组作为日 常办事 机 构， 以 公司总经办 作为牵 头 单位， 负责 日常工 作联络和 会议组 织 工作。 工作 组成员无需 是薪酬 与 考核委员 会 委员 。第三章 职责权限第九条 薪 酬与考 核委员会 的主要 职 责 权限（一） 根 据董 事 及 高级管理 人员岗 位 的主要 范 围、 职 责、 重要性以及其他 相关企 业 、相关岗 位的薪 酬 水平制定 薪酬计 划 或方案；（二） 薪酬 计划或 方案包括 但不限 于 绩效评价 标准、 程 序及主要 评价体系 ，奖励 和 惩罚的主 要方案 和 制度等；（三） 审查公 司董事 及其他高 级管理 人 员的履行 职责情 况 并对其 进行年度 绩效考 评 ；（四）负 责对公 司 薪酬制度 执行情 况 进行监 督 ；（五）董 事会授 权 的其它事 宜。第 十 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 出 的 公 司 董 事 薪 酬 计 划 需 报 经 董事会同意 后， 提交 公司股东 大会审 议 通过后方 可实施； 公司高级 管理人员的薪 酬分配 方 案须报董 事会批 准。 公司董事 会有权 否 决损害股 东 利益的薪 酬计划 或 方案。- 2 -第四章 决策程序第 十 一 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 下 设 的 工 作 组 负 责 薪 酬 与 考 核 委员决策的 前期准 备 工作，提 供公司 有 关方面资 料 ：（一）公 司主要 财 务指标和 经营目 标 完成情 况 ；（二）公 司董事 和 高级管理 人员 分 管 工作范 围 及主要 职 责情况 ；（三） 提供董 事及高 级管理人 员 岗位 工 作业绩考 评计划 中 涉及指 标的完成 情况；（四） 提供董 事及高 级管理人 员的业 务 创新能力 和创新 能 力的经 营绩效情 况；（五） 提供按 公司业 绩拟定公 司薪酬 分 配规划和 分配方 式 的有关测算依据 。第 十 二 条核程序：薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 考（一） 公司董 事和高 级管理人 员向董 事 会薪酬与 考核委 员 会 作述职和自我 评价；（二） 薪酬 与考核 委员会按 绩效评 价 标准和程 序， 对董 事 和高级 管理人员 进行绩 效 评价；（三） 根据 岗 位绩效 评价结 果 及薪酬 分 配政策 提 出董事和 高级管理人员的 报酬数 额 和奖励方 式，表 决 通过后， 报公司 董 事会。第五章 议事规则第 十 三条 薪酬与 考 核委员会会议召开 前七个工作日，由 公司董- 3 -事会秘书 负责以 书 面通知、 传 真、 电话 、 电子邮件 或其它 快捷方式 通知各委员， 并将议 题及有关 资料送 达 ； 会议由主 任委员 主持， 主任 委 员因事不 能出席 时 ，可委托 其他一 名 委员（独 立董事 ） 主持 。第十 四 条 薪酬 与 考核委员 会会议 分 为例会和 临时会 议 。例会每年 至少召 开 一次， 临时会 议由主 任委员或 二分之 一 以上的委员提议 时，可 以 召开临时 会议。第 十 五条 薪酬与考 核委员会会议应 由 三分之二以上的委 员出席 方可举行， 每一位 委员有一 票的表 决 权， 会议做 出的决 议必须经 全体 委员的过 半数通 过 ； 委员因故 不能亲 自出席会 议， 可委 托其他委 员出 席会议并 代为表 决 ，并在会 议召开 前 向会议主 持人提 交 授权委托 书。第十 六 条 授 权委托 书应至 少 包括以 下 内容（一）委 托人姓 名 ；（二）被 委托人 姓 名；（三）代 理委托 事 项；（四） 对会议 议题 行使投票 权的指 示 （赞成 、 反对 、 弃 权） 以 及 未做具体 指示时 ， 被委托人 是 否可 以 按自己意 思表决 的 说明；（五）授 权委托 的 期限；（六）授 权委托 书 签署日期 。第十七条 薪 酬与考核 委员会 委 员既不亲 自出席 会 议， 也未 委托其他委员 代为出 席 的， 视为未 出席相 关会议。 连 续两次 无故不出 席会议的，视 为不能 履 行其职权 ，公司 董 事会可以 撤销其 委 员职务。第 十 八 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 记 名 投 票 表 决 方式；临时 会议可 以 采取通讯 表决的 方 式召开。第 十 九条 薪酬与考 核工作组成员在需 要时可列席委员 会 会议，- 4 -必要时可 邀请公 司 其他董事 、 监 事及高 级管理人 员 以及 有 关方面的 专家列席委 员会会 议 。第 二 十条 公司各业 务部门有义务配 合 委员会的工作。 因 工作需 要， 并经董 事会批 准后， 薪酬 与考核 委员会可 以聘请 中 介机构为 其决 策提供专 业意见 ， 产生的费 用由公 司 承担。第 二 十 一条 薪酬与考核 委员会召开 会议 时 ，可就相关 事项要 求 董事等有 关高级 管 理人员到 会说明 情 况、 接受质 询， 该等 人员不得 拒 绝。第 二 十 二 条 薪酬与考核委员会会议表 决事项与参会委员 有利 害 关系时， 该 委员应 说明相关 情况并 予 以回避表 决； 但委 员会其他 委员 经过讨论 一致认 为 该等利害 关系对 表 决事项不 会产生 显 著影响的 ， 有 利害关系 的委员 可 以参加表 决。 公司董 事会如认 为有利 害 关系的委 员 参加表决 不适当 的 ， 可以撤销 相关议 案的表决 结果， 要 求无利害 关系 的委员对 相关议 案 进行重新 表决 。第 二 十 三 条 有利害关系的委员回避后 委员会委员不足出 席会 议 法定的最 低人数 时， 应当由委 员会全 体 委员就该 议案提 交 公司董事 会 审议的程 序性问 题 做出决议 ，由公 司 董事会对 该议案 进 行审议。第 二 十 四 条 薪酬与考核委员会会议应 有会议记录，出席 会议 的 委员和记 录人应 当 在会议记 录上签 名 。第二 十 五条 薪 酬与 考核委员 会会议 记 录内容包 括：（一）会 议召开 的 日期、地 点和 主 持 人姓名；（二）出 席委员 的 姓名以及 受他人 委 托出席 会 议的委 员 姓名 ；（三）会 议议程 ；（四）委 员发言 要 点 ；- 5 -（五）每 一审议 事 项的 表决 结果及 决 议；(六 ) 其他应 在会议 记录中 说 明和记 载 的事项 。第 二 十 六 条 薪酬与考核委员会会议的 召开程序、表决方 式和 会 议 通过的议 案必须遵 循有关法 律、法规 、 公司章 程及本 细则的 规 定。第 二 十 七 条 薪酬与考核委员会会议通 过的议案及表决结 果应 以 书面形式 报告董 事 会。第 二 十 八 条 薪酬与考核委员会应当在 会后两日内将所有 的会 议 文件、决 议及会 议 记录交公 司董事 会 秘书统一 存档保 存 。第 二 十 九 条 出席会议的委员均对会议 所议事项及形成的 决议 负有保密义 务，不 得 擅自披露 有关信 息 。第六章 附 则第 三 十条 本工作细 则未尽事宜，按国 家有关法律、法 规 及公司章程 相关规 定 办理。第三 十 一条 本 工作 细则由公 司董事 会 负责解释 。 第三十 二条 本 工作 细则自董 事会审 议 通过之日 起执行 。- 6