董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规则（ 2013 年修订）第一章 总则第 一条 为进一 步建立 健全 佛山电 器照明 股份 有限 公 司（以 下简 称 “公司 ”）董事 （非 独立董 事）及 高级 管理人 员的考 核和 薪酬管 理 制度， 完善 公司治 理结构， 根 据 中 华人民共 和国公 司 法 、 公司 章 程 及其 他有关 规 定， 公司 特设立 董 事会薪酬 与考核 委 员会 （以 下简 称“薪酬与 考核委 员 会 ”） ， 并制定 本议 事规则。第 二 条 薪酬 与考 核委 员会是 董事会 下 设 的专门 工作机 构， 主要负 责 制 定 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核 ； 负 责 制 定、 审查公 司董事 及 高级管理 人员的 薪 酬政策与 方案， 对 董 事会负责 。第 三 条 薪酬 与考 核委 员会下 设工作 组 ， 专门负 责提供 公司 有关经营方面 的资料 及 被考评人 员的有 关 资料， 负 责筹备 薪酬 与考核委 员 会会议并 执行薪 酬 与考核委 员会的 有 关决议。第二章 人员组成第 四 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 成 员 由 三 至五 名 董 事 组 成 ， 独立 董 事 占多数。第 五 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 由董 事 长 、 二 分 之 一以 上 独 立 董 事或者全 体董事 的 三分之一 提名， 并 由董事会 选举产 生 。第六条 薪酬与考核委 员 会设主 任 委员一名 ， 由独立 董事委员 担 任，负责 主持委 员 会工作； 主任委 员 在委员内 选 举。第七条 薪酬与考核委员 会任期 与 董事会任 期一致， 委员任期 届 满 ， 连 选 可 以 连 任 。 在 任 期 内 ， 如 有 委 员 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 ， 自 动 失 去 委 员 资 格 ， 并 由 委 员 会 根 据 上 述 第 四 条 至 第 六 条 规 定 补 足1委员人数 。第三章 职责权限第八条 薪酬 与考核 委员会 的 主要职 责 权限：（ 一） 根据 董 事及高 级 管 理人员 管理岗 位的 主要范 围、职 责、 重 要性以及 其他相 关 企业相关 岗位的 薪 酬水平制 定薪酬 计 划或方案 ；（ 二） 薪酬 计 划或方 案 主 要包括 但不限 于绩 效评价 标准、 程序 及 主要评价 体系， 奖 励和惩罚 的主要 方 案和制度 等；（ 三） 审查 公 司董事 及 高 级管理 人员的 履行 职责情 况， 对 其进 行 年度绩效 考评， 并对 董事和高 级管理 人 员违规和 不尽职 行 为提出引 咎 辞职和提 请罢免 等 建议；（四）负 责对公 司 薪酬制度 执行情 况 进行监 督 ；（五）董 事会授 权 的其他事 宜。第九条 董事 会有权 否决损 害 股东利 益 的薪酬 计 划或方 案 。第 十 条 薪 酬 与考 核委 员会提 出的公 司董 事的薪 酬计划 ，须 报经 董事会同 意后， 提 交股东大 会审议 通 过后方可 实施； 公 司高级管 理人 员的薪酬 分配方 案 须报董事 会批准 。第四章 决策程序第十一条 薪酬与考核委 员会下 设 的工作组 负责做 好 薪酬与考 核 委员会决 策的前 期 准备工作 ， 提供 公 司有关方 面的资 料 ：（一）提供公司 主要财 务 指标和 经 营目标完 成情况 ；（二）公司高级 管理人 员 分管工 作 范围及主 要职责 情 况；（三）提供董事 及高级 管 理人员 岗 位工作业 绩考评 系 统中涉及 指 标的完成 情况；（四）提供董事 及高级 管 理人员 的 业务创新 能力和 创 利能力的 经2营绩效情 况；（五）提供按公 司业绩 拟 订公司 薪 酬分配规 划和分 配 方式的有 关 测算依据 。第十二条 薪酬与考核委 员会对 董 事和高级 管理人 员 考评程序 ：（一）公司董事 和高级 管 理人员 向 董事会薪 酬与考 核 委员会作 述 职和自我 评价；（二）薪酬与考 核委员 会 按绩效 评 价标准和 程序， 对 董事及高 级 管理人员 进行绩 效 评价；（三）根据岗位 绩效评 价 结果及 薪 酬分配政 策提出 董 事及高级 管理人员的 报酬数 额 和奖励方 式，表 决 通过后， 报公司 董 事会。第五章 议事规则第十三条 薪酬与考核委 员会会 议 分为定期 会议和 临 时会议， 定 期会议每 年至少 召 开一次会 议， 薪酬 与考核委 员会委 员 、 公司其他 董 事可提议 召开薪 酬 与考核委 员会临 时 会议。 定 期会议 应于 会议召开 前 五天通知 全体委 员 ； 临时会议 应于会 议召开前 三天通 知 全体委员， 紧 急情况下 可随时 通 知。第十四条 薪酬与考核委 员会委 员 可以亲自 出席会 议 ，也可以 委 托其他委 员代为 出 席会议并 行使表 决 权。 薪酬与 考核委 员会委员 委 托其他委 员代为 出 席会议并 行使表 决 权的， 应 向会议 主持 人提交授 权 委托书。 授权委 托 书应不迟 于会议 表 决前提交 给会议 主 持人。第十五条 薪酬与考核委 员会委 员 既不亲自 出席会 议 ，亦未委 托 其他委员 代为出 席 会议的， 视为未 出 席相关会 议。 薪酬 与考核委 员 会委员连 续两次 不 出席会议 的， 视为 不能适当 履行其 职 权， 薪酬与 考 核委员会 委员可 以 建议董事 会予以 撤 换。第十六条 会议由主任 委 员负责 召 集和主持 ， 主任 委 员不能或 无3法履行职 责时， 由 其指定一 名其他 委 员 （独立董 事） 代 行其职权； 主任委员既 不履行 职 责， 也不指 定其他 委员代行 其职责 时 ， 任何一名 委 员均可将 有关情 况 向公司董 事会报 告， 由公司董 事会指 定 一名委员 履 行主任委 员职责 。第十七条 薪酬与考核 委 员会会 议 讨论对 委 员会成 员 个人进行 评 价或讨论 其报酬 时 ，该当事 人应回 避 。第十八条 薪酬与考核委 员会会 议 应由三分 之二以 上 的委员出 席 方可举行 ； 每一 名 委员有一 票的表 决 权； 会议 作出的 决 议， 必须 经全 体委员的 过半数 通 过。第十九条 薪酬与考核 委 员会会 议 表决方 式 为举手 表 决或投票 表 决；临时 会议可 以 采取通讯 表决的 方 式召开。第二十条 薪 酬 与考核 委 员会会 议 必要时可 以邀请 公 司董事、 监事 及高级管 理人员 列 席会议。第二十一条 如有必要， 薪酬与 考 核委员会 可以聘 请 中介机构 为 其决策提 供专业 意 见，费用 由公司 支 付。第二十二条 薪酬与考核 委员会 会 议的召开 程序、 表 决方式和 会 议通过的 薪酬政 策 与分配方 案必须 遵 循有关法 律、 法规、 公司章程 及 本议事规 则的规 定 。第二十三条 薪酬与考核 委员会 会 议应当有 记录， 出 席会议的 委 员应当在 会议记 录 上签名； 会议记 录 由公司董 事会 秘 书 保存。第二十四条 薪酬与考核 委员会 会 议通过的 议案及 表 决结果， 应 以书面形 式报公 司 董事会。第二十五条 出席会议的 委员和 列 席人员对 会议所 议 事项负有 保密义务， 不得擅 自 披露有关 信息。第六章 附 则4第二十六条 本议事规则 经公司 董 事会审议 通过后 生 效，修改 时亦同。第二十七条 本议事规则 未尽事 宜 ，按国家 有关法 律 、法规、 规 范性文件 和公司 章 程的规定 执行； 本议 事规则如 与国家 日 后颁布的 法 律、 法规 、 规范 性 文件或经 合法程 序 修改后的 公司章 程 相抵触时 ， 按国家有关 法律、 法 规、规范 性文件 和 公司章程 的规定 执 行。第二十八条 本议事规则 解释权 归 属公司董 事会。佛山电器照 明股份 有限公司董 事 会2013 年 4 月 24 日5