华 北 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则（ 经 2014 年 4 月 3 日 召 开 的 公 司第 六 届 董 事 会 第 二 次 会 议 批 准 ）二 一 四 年 四 月 三 日1董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章 总 则第 一 条 为 保 障 公 司 正 常 运 转 与 健 康 发 展 ， 结 合 行 业 趋 势 及 人 才 市 场 的 现状， 不断完善激励机制等薪酬体系， 根据 公司法 、 上市公司治理准则 、 公司章程 及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本工作 细则。第二条 董事会薪酬与 考核委员会是董事会设立的专门工作机 构， 主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定公司董事及经理薪酬政策与方案，审查公司薪酬体系、薪酬政策与具体方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董 事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、 董事， 经理人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、 董事会秘书、 财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章 人员组成第四条第五条薪酬与考核委 员会成员由五名董事（其中独立董事三名）组成。薪酬与考核委 员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委 员会设主任委员 （召集人） 一名， 由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第 七 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 任 期 与 董 事 会 董 事 任 期 一 致 ， 委 员 任 期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委 员会进行工作时， 公司应提供有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委 员会的主要职责权限：（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、 重要度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究董事及高级管理人员的考核标准 ；（ 二 ） 研 究 和拟 定 董 事、 高 级 管 理 人员 的 薪 酬政 策 和 方 案 ， 薪 酬 计 划或方2案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；（ 三 ） 审 查 公司 董 事 （非 独 立 董 事 ）及 高 级 管理 人 员 的 履 行职 责 情 况 ，对 经营班子提出考核意见和建议；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第十条第十一条董事会有权否 决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核 委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施； 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章 决策程序第十二 条 公司设立薪酬 考核工作组， 工作组组 长由负责公司人力资源的 领导担任， 成员由人力资源部、 计划财务部和董事会秘书办公室等相关人员组成， 工 作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资 料：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力和经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核 委员会对董事和高级管理人员考评程序：（ 一 ） 公 司 董事 和 高 级管 理 人 员 向 董事 会 薪 酬与 考 核 委 员 会提 交 述 职和自我评价；（ 二 ） 薪 酬 与考 核 委 员会 按 绩 效 评 价标 准 和 程序 ， 对 董 事 及高 级 管 理人员 进行绩效评价；（ 三 ） 根 据 岗位 绩 效 评价 结 果 及 薪 酬分 配 政 策提 出 董 事 及 高级 管 理 人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后，报公司董事会。第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核 委员会每年至少召开一次会议， 并于会议召开前七天3通知全体委员， 会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条 薪酬与考核 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 薪酬与考核 委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、 监事及高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要， 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条回 避 。第二十条薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 讨 论 有 关 参 会 成 员 的 议 题 时 ， 参 会 当 事 人 应薪酬与考核 委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十 一 条 薪酬与考 核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应 当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十 二 条报董事会。第二十 三 条 关信息。薪酬与考 核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书 面形式出席会议 的委员对会议所议事项有保密义务， 不得擅自 披露有第六章 附 则第二十 四 条第二十 五 条本工作细 则自董事会审议通过之日起试行。本工作细 则未尽事宜， 按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家的法律、 法规或经合法程序修改后的的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十 六 条 本细则由 公司董事会负责解释。4