云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公司董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则（ 2013 年 修订）第一章 总 则第一条 为进一 步 建立健全 公司董 事 （非独立董 事） 及高 级管理人 员 （以下 简称经理人员 ） 的考 核和薪 酬管理制 度， 完善公 司治理结 构， 根据 中华人民 共和国 公 司法 、上市公 司治理 准 则、 公司章 程 及其他 有关规 定 ，公司特 设立董 事 会薪酬与 考 核委员会 ，并制 定 本实施细 则。第二条 薪酬与 考 核委员会 是董事 会 设立的专 门工作 机 构， 主要 负责制 定公 司董事及经理人 员的考 核 标准并进 行考核 ； 负责制定 、审查 公 司董事及 经理人 员 的薪酬政 策与方案， 对董事 会 负责。第三条 本细则 所 称董事是 指在本 公 司支取薪 酬的正 副 董事长、 董事， 经 理人员是指董事 会聘任 的 总裁、副 总裁、 董 事会秘书 及由总 裁 提请董事 会认定 的 其他高级 管理人员。第二章 人员组成第四条第五条薪酬与 考 核委员会 由三名 董 事组成。薪酬与 考 核委员会 委员由 董 事长、 二 分之一 以上 独立董事 或者全 体 董事的三分之一 提名， 并 由董事会 选举产 生 。第六条 薪酬与 考 核委员会 设主任 委 员 （召集人） 一 名， 由独立董 事委员 担 任， 负责主持委 员会工 作 ；主任委 员在委 员 内选举， 并报请 董 事会批准 产生。第七条第八条财务中 心 、人力资 源部是 董 事会薪酬 与考核 委 员会 日常 工作的 支 持机构。薪酬与 考 核委员会 任期与 董 事会任期 一致， 委员 任期届满 ， 连选 可以 连任。期间如有 委员不 再 担任公司 董事职 务 ，自动失 去委员 资 格，并由 委员会 根 据上述第 四至第六条 规定补 足 委员人数 。第九条 财务中 心、 人力资源 部协助 提 供公司有 关经营 方 面的资料 及被考 评 人员的有关资料 ，负责 准 备薪酬与 考核委 员 会会议所 需资料 并 执行薪酬 与考核 委 员会的有 关决议。第三章 职责权限第十条 薪酬与 考 核委员会 的主要 职 责权限：（一） 根据 董事及 高级管理 人员管 理 岗位的主 要范围、 职责、 重 要 性以及 其他相关企业相关 岗位的 薪 酬水平制 定薪酬 计 划或方案 ；（二） 薪酬 计划或 方案主要 包括但 不 限于绩效 评价标 准 、 程序及主 要评价 体系， 奖 励和惩罚 的主要 方 案和制度 等；（三） 审查 公司董 事 （非独立 董事） 及 高级管理 人员的 履 行职责情 况并对 其 进行年度绩效考 评；（四）负 责对公 司 薪酬制度 执行情 况 进行监督 ；（五）董 事会授 权 的其他事 宜。第十一条第十二条董事 会 有权否决 损害股 东 利益的薪 酬计划 或 方案。薪酬 与 考核委员 会提出 的 公司董事 的薪酬 计 划，须报 经董事 会 同意后，提交股东 大会审 议 通过后方 可实施 ； 公司经理 人员的 薪 酬分配方 案 须报 董 事会批准 。第四章 决策程序第十三条 财务 中 心、人力 资源部 负 责做好薪 酬与考 核 委员会决 策的前 期 准备工作，提供 公司有 关 方面的资 料：（一）提 供公司 主 要财务指 标和经 营 目标完成 情况；（二）公 司高级 管 理人员分 管工作 范 围及主要 职责情 况 ；（三）提 供董事 及 高级管理 人员岗 位 工作业绩 考评系 统 中涉及指 标的完 成 情况；（四）提 供董事 及 高级管理 人员的 业 务创新能 力和创 利 能力的经 营绩效 情 况；（五）提 供按公 司 业绩拟订 公司薪 酬 分配规划 和分配 方 式的有关 测算依 据 。第十四条 薪酬 与 考核委员 会对董 事 和高级管 理人员 考 评程序：（一）公 司董事 和 高级管理 人员向 董 事会薪酬 与考核 委 员会作述 职和自 我 评价；（二） 薪 酬与考 核 委员会按 绩效评 价 标准和程 序， 对 董 事及高级 管理人 员 进行绩效 评价；（三） 根 据岗位 绩效 评价结果 及薪酬 分 配政策提 出董事 及 高级管理 人员的 报 酬数额 和奖励方 式，表 决 通过后， 报公司 董 事会。第五章 议事规则第十五条 薪酬 与 考核委员 会每年 至 少召开两 次会议 ， 并 于会议召 开前七 天 通知全体委员 ， 会议 由主 任委员主 持， 主任 委员不能 出席时 可 委托其他 一名委 员 （独立 董事 ）主持。第十六条 薪酬 与 考核委员 会会议 应 由三分之 二以上 的 委员出席 方可举 行； 每 一名委员有一 票的表 决 权；会议 作出的 决 议，必须 经全体 委 员的过半 数通过 。第十七条 薪酬 与 考核委员 会会议 表 决方式为 举手表 决 或投票表 决； 临 时会 议可以采取通讯 表决的 方 式召开。第十八条列席会议 。第十九条薪酬 与 考核委员 会会议 必 要时可以 邀请公 司 董事、 监 事及高 级管 理人员如有 必 要，薪酬 与考核 委 员会可以 聘请中 介 机构为其 决策提 供 专业意见，费用 由公司 支 付。第二十条第二十一 条薪酬 与 考核委员 会会议 讨 论有关委 员会成 员 的议题时 ，当事 人 应回避。薪 酬 与考核委 员会会 议 的召开程 序、 表 决方 式和会议 通过的 薪 酬政策与分配方 案必须 遵 循有关法 律、法 规 、公司章 程及本 办 法的规定 。第二十二 条 薪 酬 与考核委 员会会 议 应当有记 录， 出 席会 议的委员 应当在 会 议记录上签名； 会议记 录 由 该委员 会秘书 长 报送公司 董事会 秘 书保存。第二十三 条董事会。第二十四 条 息。薪 酬 与考核委 员会会 议 通过的议 案及表 决 结果， 应 以书面 形式 报公司出 席 会议的委 员均对 会 议所议事 项有保 密 义务， 不 得擅自 披露 有关信第六章 附 则第二十五 条第二十六 条本 工 作细则自 董事会 决 议通过之 日起执 行 。本 工 作细则未 尽事宜 ， 按 国家有关 法律、 法规 和公司章 程的规 定 执行；本细则如 与国家 日 后 颁布的 法律、 法 规或经合 法程序 修 改后的公 司章程 相 抵触时， 按国家有关 法律、 法 规和公司 章程的 规 定执行， 并立即 修 订，报董 事会审 议 通过。第二十七 条 本 细 则解释权 归属公 司 董事会