宜华地产股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2013 年 4 月 24 日第五届董事会十九次审议修订）第一章 总则第 一条 为进一 步健全 宜华 地产股 份有限 公司( 以下 简称“ 公司” )董事 （不 包括 独立董事） 及高 级管理 人员 的薪酬和 考核管 理制度 ， 形成风险 与收益 相对应 的 机制， 完善公 司 法人治 理结构 ，根据 中华人民 共和国 公司法 、 上 市公司 治理准则 、 公司章 程 及其他有 关规定 ，公司 设 立董事会 薪酬与 考核委 员 会，并制 定本实 施细则 。第 二条 薪酬 与考核 委员会 是董事 会设立 的专门 工 作 机构 ， 主要负 责制定 公司 董事及高级管 理人员 的考核 标 准并进行 考核 ； 负责 制定 、 审查 公司董 事及高 级管 理人员的 薪 酬政策与 方案。 委员会 对 董事会负 责。第 三条 本细 则所称 “董事 ”是指 在本公 司领取 薪 酬 的董事 ，不包 括独立 董事 和其他 外部董 事， “高级管 理人 员”是 指董事会 聘任的总 经理、 副总经理 、董事会 秘书 、 财 务负责人 及公司 章程规 定 的其他高 级管理 人员。第二章 人员组成第 四条 薪酬 与考核 委员会 成员由 三名至 七名董 事 组 成，独 立董事 应当在 委员 会成员中占有 二分之 一以上 的 比例。第 五条 薪酬 与考核 委员会 委员由 董事长 、二分 之 一 以上 独 立董事 或者全 体董 事的三分之一 提名， 并由董 事 会选举产 生。第 六条 薪酬与 考核委 员会 设主任 委员 (召集人 )一 名 ，由独 立董事 委员担 任， 负责主持委员 会工作 ；主任 委 员在委员 内选举 ，并报 请 董事会批 准产生 。第 七条 薪酬 与考核 委员会 任期与 同届董 事会成 员 任 期一致 ，委员 任期届 满， 连选可以连任。 期 间如有 委员 不再担任 公司董 事职务 ， 自动失去 委员资 格， 并由 委员会根 据 上述第四 至第六 条规定 补 足委员人 数。第 八条 公司 人事部 门作为 薪酬与 考核委 员会的 日常 办事机 构，负 责提供 公司 有关经营方面 的资料 及被考 评 人员的有 关资料， 负 责薪 酬与考核 委员会 会议 组 织 并执行薪 酬1与考核委 员会的 有关决 议 等工作。第三章 职责权限第九条 薪 酬与考 核委员 会的主要 职责权 限：（ 一） 根据 董事及 高级管 理人员 管理岗 位的主 要 范 围、 职 责、重 要性以 及其 他 同 行业企业 相同或 相近岗 位 的薪酬水 平，制 定薪酬 计 划或方案 以及考 核标准 和 程序；（二） 审 查公司 董事及 高级管理 人员的 履行职 责 情况并 对 其进行 绩效考 评 ；（三） 负 责对公 司薪酬 制度执行 情况进 行监督 ；（四） 对董 事和高 级管 理人员违 规和不 尽职行 为 提出引 咎 辞职和 提请罢 免 等建议；（五） 董事会 授权的 其 他事宜。第十条 董 事会有 权否决 损害股东 利益的 薪酬计 划 或方案。第 十一条 薪 酬与考 核委员 会提出 的公司 董事的 薪 酬 计划 ， 须报经 董事会 同意 后，提交股东 大会审 议通过 后 方可实施； 公 司高级 管理 人员的薪 酬计划 ， 除 法律 、 法规 规定 须经股东 大会批 准的之 外 ，其他方 案报董 事会批 准 。第四章 决策程序第 十二条 公 司人事 部门 负 责做好 薪酬与 考核委 员 会 决策的 前期准 备工作 ，提 供公司有关方 面的资 料：（一）（二）（三）（四）（五）公 司主要 财务指 标和经营 目标完 成情况 ；公 司高级 管理人 员分管工 作范围 及主要 职 责情况 ； 董 事及高 级管理人员岗位 工作业 绩考评 系 统中涉及 指标的 完成情 况 ； 董 事及高 级管理 人员的业 务创新 能力和 创 利能力的 经营绩 效情况 ；按 公司业 绩拟订 公司薪酬 分配规 划和分 配 方式的有 关测算 依据。第十三条 薪酬与 考核委 员会对董 事和高 级管理 人 员考评程 序：（ 一 ） 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 向 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 作 述 职 和 自 我 评 价 ；（ 二） 薪酬 与考核 委员会 按绩效 评价标 准和 程序 ， 对董 事 及高级 管理 人员进 行绩 效评价；（ 三） 根据 岗位绩 效评价 结果及 薪酬分 配政策 ，讨 论董事 及高级 管理人 员的 报酬数额和奖 励方式 ，并以 书 面形式将 讨论结 果报公 司 董事会审 议。第五章 议事规则2第 十四条 薪 酬与考 核 委员 会会议 分为例 会和临 时 会 议。例 会 每年 至少召 开 一 次，临时会议 由薪酬 与考核 委 员会委员 提议召 开。 正常 情况下会 议召开 前 七天 须 通知全体 委员，会议 由主任 委员主 持 ，主任委 员不能 出席时 可 委托其他 一名委 员（应 是 独立董事） 主持。第 十五条 薪 酬与考 核委员 会会议 应由三 分之二 以 上 的委 员 出席方 可举行 ；每 一名委员有一 票的表 决权； 会 议作出的 决议， 必须经 全 体委员的 过半数 通过。第 十六条 薪 酬与考 核委员 会会议 表决方 式为举 手 表 决或 投 票表决 ；会议 也可 以采取通讯表 决的方 式召开 。第 十七条 公 司人事 部门 负 责人可 列席薪 酬与考 核 委 员会会 议 ，必 要时可 以邀 请公司董事、 监事及 高级管 理 人员列席 会议。第十八条 如有必 要， 薪 酬与考核 委员会 可以聘 请 中介机 构 为其决 策提供 专 业意见，费用由公 司支付 。第十九条 薪酬与 考核委 员会会议 讨论有 关委员 会 成员的议 题时， 当事人 应 回避。第 二十条 薪 酬与考 核委员 会会议 的召开 程序、 表 决 方式 和 会议通 过的薪 酬政 策与分配方案 必须遵 循有关 法 律、法规 、公司 章程及 本 办法的规 定。第 二十 一 条 薪酬与 考核委 员会会 议应当 有记录 ， 出 席会 议 的委员 应当在 会议 记录上签名； 会议记 录由公 司 董事会秘 书保存 。第 二十 二 条 薪酬与 考核委 员会会 议通 过 的议案 及 表 决结果 ，应以 书面形 式报 公司董事会。第 二十 三 条 出席会 议的委 员均对 会议所 议事项 有 保 密义 务 ， 在信 息尚未 公开 披露之前，不 得擅自 披露有 关 信息。第六章 附 则第二十四 条 本实 施细则 自董事会 决议通 过之日 起 试行。第二十五 条 本实 施细则 未尽事宜 ， 按 国家有 关法 律、 法 规和公 司章程 的规 定执行；本细则如 与国家 日后颁 布 的法律 、 法规 或经合 法程 序修改后 的公司 章程相 抵 触时， 按国 家有关法 律、法 规和公 司 章程的规 定执行 ，并立 即 修订，报 董事会 审议通 过 。第二十六 条 本细 则解释 权归属公 司董事 会。3