山 东 高 速 路 桥 集 团 股 份 有 限 公司董 事 、 监 事 与 高 级 管 理 人 员 薪 酬 管 理 制度(2012 年度 股东 大会 审议 通过 2013 年 5 月 7 日)为调动公司董事、监事与高级管理人员工作积极性，完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，确保公司发展战略目标 的实现，结合公司实际情况，制订了董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度 。第一章 总 则第 一条 为切实履行 公司法 、 证券法 ， 维护股 东 利益最大化， 建立有效 的薪酬激励和约束机制，根据国家有关法律、法规和山东高速路桥集团 股份有限公 司章程 （以下简称“ 公司章程 ”） 、 董事会薪酬与考核委员会议事规则的有关 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第 二条 适用范围： 本办法适用于公司董事、监事以及公司章程载明的总经理、副总经理、财务负责人 （总会计师） 、 董事会秘书以及其他由董事会明确聘任的公司高级管理人员（以下简称“高管人员” ） 。第 三条 董事、监事与高管人员薪酬管理遵循原则：（一）责、权、利相结合及按绩取酬的原则；（二）薪酬水平提高与公司效益增长挂钩的原则；（三）与行业市场化竞争水平相适应的原则；（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。第二章 管理机构第 四条第 五条董事会薪酬与考核委员会是负责薪酬管理、 考核和监督的专门机构。薪酬与考核委员会的工作包括（但不限于）以下内容：（一）检查高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（二）对薪酬制度执行情况进行监督；（三）提出高管人员的薪酬方案及修改意见；1第 六条薪酬。公 司 人 力 资 源 部 负 责 依据 本 制 度 计 算 和 发 放 董事 、 监 事 及 高 管 人 员第三章 董事、监 事薪酬第 七条 不 参 与 公 司 日 常 事 务 管理 的 董 事 、 监 事 ， 不 在公 司 领 取 薪 酬 ； 参 与公司日常事务管理的董事、监事薪酬参照高管人员薪酬标准执行。第 八条第 九条 与发放。独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为 5 万元/ 年。由职工代表出任的监事，其薪酬按照公司薪酬管理办法相关规定确定第四章 高管人员 薪酬第 十条 高管人员是指由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师等。第 十 一 条 高管人员薪酬方案：（一）薪酬构成。高管人员年度薪酬由基本年薪和绩效年薪组成。基本年薪是 根据公司生产经营规模，参照同行业薪酬水平确定的年度基本收入；绩效年薪是根 据公司年度生产经营完成情况并结合年度考核确定的年度收入。（二）基本年薪（A ）的确定。1、高管人员正职 根据公司生产经营规模，参照同行业薪酬水平，高管人员正职的基本年薪标准为 46 万元。高 管 人 员 正 职 的 月 基 薪 标 准 为 ： 本 年 基 本 年 薪 12=本 年 基 本 月 薪 。 为 便 于 计 算， 月基薪标准原则上 先按 20,000 元标准预付， 待年终考核结算后 再兑现应得基本 年薪。2、高管人员副职高管人员副职基本年薪标准按照高管正职基本年薪的 0.8 倍确定， 为便于计算，月基薪标准原则上先按 16,000 元标准预付， 待年终考核结算后再兑现应得基本年薪。（三）绩效年薪（B ） 的确定 绩效年薪按照公司年度经营目标考核情况确定，以实现利润总额为主要指标核算：2绩效年薪= AX%。式中：A 本年度基本年薪X本年度较上一年度利润增加幅度 绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会进行年度考核后发放。第 十 二 条 监事会主席、党委书记薪酬参照高管人员正职标准执行；党委副书 记、纪委书记、工会主席薪酬参照高管人员副职标准执行。一人兼多职的按照就高不就低原则以主要职务标准执行。第五章 薪酬支付第 十 三 条第 十 四 条 放。第 十 五 条 发放。第 十 六 条内部董事、监事和高管人员的年度基薪按月发放。高 管 人 员 绩 效 年 薪 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 进 行 年 度 考 核 后 发职 工 监 事 的 奖 金 按 其 担 任 的 工 作 岗 位 对 应 的 考 核 方 式 进 行 考 核 和董事、 监事及高管人员的法定福利按国家有关规定执行， 补充福利按公司的相关规定执行。第六章 薪酬调整第 十 七 条 随着公司经营状况的不断变化， 薪酬可作相应调整， 调整的依据是：1、同行业薪酬水平；2、通货膨胀水平；3、公司生产经营状况；4、组织架构调整、职位、职责变化。第 十 八 条 经董事会薪酬与考核委员会审批， 可以临时性的为专门事项设立专项奖罚，作为对在公司任职的董事、监事、高管人员薪酬的补充。第七章 附 则第 十 九 条 本 制 度 中 的 薪 酬 仅 指 以 货 币 形 式 发 放 的 薪 资 ， 不 包 含 国 家 与 公 司规定的保险、津贴及其他福利等。3第 二 十 条 本制度 由董 事会薪 酬 与考核 委员 会制订 ，报 经董事 会同 意 后，提交股东大会审议通过后生效。第 二 十 一条 本制度未尽事宜， 按国家有关法律、 行政法规、 其他规范性文 件和 公司章程 的规定执行； 如与国家今后颁布的法律、 行政法规、 其他规范 性文件或 公司章程 相抵触时， 按国家有关法律、 行政法规、 其他规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订。第 二 十 二条 本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释并组织实施。4