1山东 航 空股份有限公司 董 事会薪酬与考核 委 员会议事规则第 一章 总则第一条 为建立、 健全山东航空股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 董事、 高级管 理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据中华人民共 和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司治理准则、 山东航空股 份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等法律法规、制度规定，公司设立了董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）。第二条规则。第三条 作。第四条为使薪酬与考核委员会规范、 高效地开展工作， 公司董事会 特制订本议事薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工薪酬与考核委员会依据公司章程和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。第五条 薪酬与考核委员会所作决议， 必须遵守 公司章程 、 本议 事规则及其他 有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反公司章程、本议事规则 及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反公 司章程 、 本议事规则 及其他有关法律、 法规的规定的， 自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。第 二章 委 员 会人 员 组成第六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为独立董事， 薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。第七条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会选举产生。 薪酬与考核委员会主任（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行 其职责；薪酬与考核委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其 职责时，其余两名委员可共同推选其中一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任（召 集人）职责。第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：（一） 不具有 公司法 或 公司章程 规定 的不得担任公司董事、 监事、 高 级 管理人员的禁止性情形；酬与考核委2（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四） 具备良好的道德 品行， 具有财务、 会计、 审计 、 法律等相关专 业知识或工 作背景；（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为 薪酬与考核委员会委员。 薪 酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞 职或由公司董事会予以撤换。第十条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。 薪酬与考核委 员会委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本议事规则规定的不得 任职之情形，不得被无故解除职务。第十一条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定 人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员 人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职 权。第十二条 公司法 、 公司章程 关于董 事义务的规定适用于 薪酬与考核委员 会委员。第 三章 职 责 权限第十三条 薪酬与考核委员会主要负责研究和审查公司董事、 高级管 理人员的薪酬 政策与方案并提出意见 或建议。第十四条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第十五条 薪酬与考核委员会对相关事项进行审议后， 应形成薪酬与 考核委员会会 议决议连同相关议案报送董事会。第十六条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合 公司法 、 公司章程 及本议 事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十七条 薪酬与考核委员会履行职责时， 公司相关部门应给予配合， 所需费用由 公司承担。第 四章 议 事 程序第十八条 薪酬与考核委员会可根据实际情况选择不定期召开会议。 薪3员会主任（召集人）或二名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。第十九 条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议 、 通讯表决方式进行 。如采用通讯表决方式，薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字 即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第二十条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会 议通知。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议需要讨论的议题；（三）会议联系人及联系方式；（四）会议通知的日期；（五）其他需知事项。第二十一条 薪酬与考核委员会会议可采用书面， 也可采用电话、 传真、 电子邮件 或其他方式进行通知。第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员 （含三分之二） 出席 方可举行。第二十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议， 也可以委托 其他委员代为 出席会议并行使表决权。第二十四条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。 薪酬与考 核委员会所作 决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度， 对议案进行审 议并充分表达 意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十六条 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效， 未依据法律、 法 规、公司章程及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会 决议作任何修改或变更。第二十七条 薪酬与考核委员会有权对公司薪酬制度及落实情况进行检查， 公司各 相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会提供所需资料。第二十八条 薪酬与考核委员会有权查阅下述相关资料：（一）公司的定期报告、财务报表及审计报告；（二）公司的各项管理制度；（三 ）公司的薪酬制度及落实情况；4（四）公司董事及高管人员的薪酬标准及发放情况；（五）薪酬与考核委员会认为必要的其他相关资料。第二十九条 薪酬与考核委员会可根据了解和掌握的情况资料， 对公 司 薪酬制度及 落实情况发表 意见或建议。第三十条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在 该等信息尚未 公开之前，负有保密义务。第 五章 附则第三十一条 除另有规定，本议事规则所称 “以上”、“以下”等均包含本数。 第三十二条 本议事规则未尽事宜， 依照国家 法律、 法规、 公司章程 等规范 性文件的有关规定执行。 本议事规则与 公司章 程 的规定如发生矛盾， 以 公司章程 的规定为准。第三十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释