广州 市 浪奇实业股份有 限 公司董事会薪酬 与 考核委员会工作 制 度（ 经本 公 司 2013 年 6 月 7 日 第七 届董 事会 第二 十四 次 会议 审议 批准 修订 ）第一章 总则第一条 为进一 步建 立健全公司董事 （不包括 独立董事，下 同 ）及高级 管理人员的考核 和薪酬管 理制 度， 完善 公司 治理结 构， 根据 中 华人 民 共和国 公司 法 、 上 市公 司治理 准则 、 公 司章程 及 其他 有关 规定 ，公司 特设 立董 事会 薪酬 与考核 委员 会， 并制 定本 制度。第二条 薪酬与 考核 委员会是董事 会 按照股东 大会决议设立的 专门工作 机构，主要负责 研 究制订公司董事和 高级管 理人员的考核标准 ，进行 考核并提出建议； 负责研 究制订和审查公 司 董事和 高级 管理 人员 的薪 酬政策 与方 案。第三条 本制度 所称 董事是指在本公 司领取薪 酬的董事，高 级 管理人员 是指董事会聘任 的总经理 、副 总经 理、 财务 负责人 和董 事会 秘书 。第二章 人员组成第 四条 薪 酬与 考核 委员 会 成员 由三 名董 事组 成，其 中包 括两 名独 立董 事。第五条 薪酬与 考核 委员会委员由 董 事长、二 分之一以上独立 董事或者 全体董事的三分 之 一以上 提名 ，并 由董 事会 选举产 生。第六条 薪酬与 考核 委员会设召集 人 一名，由 独立董事委员担 任，负责 主持委员会工作 ； 召集人 在委 员内 选举 ，并 报请董 事会 批准 产生 。第七条 薪酬与 考核 委员会任期与 董 事会任期 一致，委员任期 届满，连 选可以连任。期 间 如有委员不再担任 公司董 事职务，则其自动 失去委 员任职资格，由董 事会根 据上述第四条至 第六条之 规定 补足 委员 人数 。第三章 职责权限第八条 薪 酬与 考核 委员 会的主 要职 责权 限：（一）根据董 事及高 级管理人员管理 岗 位的主 要范围、职责、重 要性以 及其他相关企业 相 关岗位 的薪 酬水 平制 订薪 酬计划 或方 案；（二）薪酬计 划或方 案主要包括（但 不 限于） 绩效评价标准、程 序及主 要评价体系，奖 惩 的主要 方案 和制 度等 ；（ 三） 审查 公司 董事 及高级 管 理 人员 的履 行职 责情况 并对 其进 行年 度绩 效考评 ；（ 四） 负责 对公 司薪 酬制度 执 行 情况 进行 监督 ；1（ 五） 董事 会授 权的 其他事 宜。第 九条 董 事会 有权 否决 损 害股 东利 益的 薪酬 计划或 方案 。第十条 薪酬 与 考核 委员会对董事会 负责。其 所提出的公司董 事的薪酬 计划，须报经董 事 会同意并提交股东 大会审 议通过后实施；公 司高级 管理人员的薪酬分 配方案 须报董事会批准 后 实施。第 十一 条 薪酬 与考 核 委员会 对内 部董 事和 高级 管理人 员的 薪酬 向董 事会 提出建 议 ， 同 时应对董事 和高 级管 理 人 员违 规和不 尽职 行为 提出 引咎 辞职和 提请 罢免 等建 议。第四章 决策程序第十二条 公司 董事 会秘书处负责做 好薪酬与 考核委员会决 策 的前期准 备工作，提供公 司有关方 面的 资料 ：（ 一） 公司 主要 财务 指标和 经 营 目标 完成 情况 ；（ 二） 公司 高级 管理 人员主 要 职 责及 分管 工作 范围情 况；（ 三） 董事 及高 级管 理人员 岗 位 工作 业绩 考评 系统中 涉及 指标 的完 成情 况；（ 四） 董事 及高 级管 理人员 的 业 务创 新能 力和 创利能 力的 经营 绩效 情况 ；（ 五） 按公 司业 绩拟 订公司 薪 酬 分配 规划 和分 配方式 的有 关测 算依 据。 第 十 三 条 薪酬 与考 核委员 会对 董事 和高 级管 理人员 考评 程序 ：（ 一） 公司 董事 和高 级管理 人 员 向董 事会 薪酬 与考核 委员 会述 职和 作自 我评价 ；（ 二） 薪酬 与考 核委 员会按 绩 效 评价 标准 和程 序，对 董事 及高 级管 理人 员进行 绩效 评价 ；（三）根据岗 位绩效 评价结果及薪酬 分 配政策 提出董事及高级管 理人员 的报酬数额和奖 励 方式， 表决 通过 后， 报公 司董事 会。第五章 议事规则第 十四 条 薪酬 与考 核委员 会每 年至 少召 开一 次会议 ， 并于 会议 召开 前三 天通知 全体 委员 ，会议由 召集 人主 持， 召集 人不能 出席 时可 委托 另一 名独立 董事 委员 主持 。第十五条 薪酬 与考 核委员会会议应 由三分之 二以上的委员 出 席方可举 行；每一名委员 有 一票的 表决 权； 会议 作出 的决议 ，必 须经 全体 委员 的过半 数通 过。第十六条式召开 。第十七条 议。第十八条薪酬 与考 核委员会会议表 决方式为 举手表决；临时 会议可以 采取通讯表决的 方薪酬 与考 核委员会会议必 要时可以 邀请公司董事、 监事及高 级管理人员列席 会如有 必要 ，薪酬与考核委 员会可以 聘请中介机构为 其决策提 供专业意见，费 用2由公司 支付 。第 十九 条 薪酬 与考 核委员 会会 议讨 论有 关委 员会成 员的 议题 时， 当事 人应回 避。 第二十条 薪酬 与考 核委员会会议的 召开程序 、表决方式和会 议通过的 薪酬政策与分配 方案必须 遵循 有关 法律 、法 规、 公司 章程 及 本制 度 的规定 。第二十一条 薪 酬与 考核委员会会 议 应当有会 议记录，出席会 议的委员 应当在会议记录 上 签名。 会议 记录 由公 司董 事会秘 书保 存。第 二十 二 条第 二十 三 条薪 酬与 考核委 员会 会议 通过 的议 案及表 决结 果 ， 应 以书 面形 式报公 司董 事 会 。出 席会 议的委 员均 对会 议所 议事 项有保 密义 务， 不得 擅自 披露有 关信 息。第六章 附则第 二十 四 条第二十五条本 制 度 自董事 会决 议通 过之 日 起 施行。本 制度 未尽事宜，按 国 家有关 法 律、法规和公 司章程 的规定执行；本 制度如与 国家 日后 颁布 的法 律、 法 规或 经合 法程 序修 改的 公司 章程 相 抵触 ， 按国 家有 关法 律、法规和 公 司章 程 的规 定执行 ，并 据以 修订 ，报 董事会 审议 通过 。第二十 六条 本 制度 由公 司董事 会负 责解 释。广州市 浪奇 实业 股份 有限 公司董 事 会二 O 一 三年 六 月 七日修 订3