广 东 广 弘控 股 股 份 有限 公 司 董 事会 薪 酬 与 考核 委 员 会 实施 细 则（本制度于 2013 年 6 月 28 日经公司 2013 年第二次 临时董事会审议通过 ）第一章 总则第一条 为 进一 步建 立健 全 公司董 事 （ 非独 立董 事） 及高级 管理 人员 （以 下简 称经理 人员 ） 的 考核和薪 酬管 理制 度 ， 完 善 公司治 理结 构 ， 根 据 中 华 人民共 和国 公司 法 、 上 市公司 治理 准则 、 公 司章程 及 其他 有关 规定 ，公司 特设 立董 事会 薪酬 与考核 委员 会， 并制 定本 实施细 则。第二条 薪 酬与 考核 委员 会 是董事 会按 照股 东大 会决 议设立 的专 门工 作机 构 ， 主 要负责 制定 公司董事及 高级 管理 人员 的考 核标准 并进 行考 核； 负责 制定、 审查 公司 董事 及经 理人员 的薪 酬政 策与 方 案，对 董事 会负 责。第三条 本 细则 所称 董事 是 指在本 公司 支取 薪酬 的正 副董事 长、 董事， 高级 管理 人员是 指董 事会聘任的 总经 理、 副总 经理 、董事 会秘 书、 财务 负责 人及由 总经 理提 请董 事会 认定的 其他 高级 管理 人 员。第二章 人员组成第四条 薪 酬与 考核 委员 会 成员由 三名 董事 组成 ，独 立董事 占多 数。第 五 条 薪 酬 与考 核委 员 会委 员 由董 事 长、 二 分之 一以 上 独立 董 事或 者全 体 董事 的 三分 之 一提名，并 由董 事会 选举 产生 。第六条 薪 酬与 考核 委员 会 委员设 主任 委员 （召 集人 ） 一名 ， 由 独立 董事 委员 担任， 负责 主持 委员会工 作； 主任 委员 在委 员内选 举， 并报 请董 事会 批准产 生。第七条 薪 酬与 考核 委员 会 任期与 董事 会任 期一 致 ， 委员任 期届 满 ， 连 选可 以 连任 。 期 间如 有委员不再 担任 公司 董事 职务 ，自动 失去 委员 资格 ，并 由委员 会根 据上 述第 四至 第六条 规定 补足 委员 人 数。第八条 薪 酬与 考核 委员 会 下设工 作组 ， 由 人力 资源 部成员 组成 ， 专 门负 责提 供公司 有关 经营 方面的资 料及 被考 评人 员的 有关资 料， 负责 筹备 薪酬 与考核 委员 会会 议并 执行 薪酬与 考核 委员 会的 有 关决议 。第三章 职责权限第九条 薪 酬与 考核 委员 会 的主要 职责 权限 ：（一） 根 据 董事 及高 级管 理人员 管理 岗位 的主 要范 围、职 责、 重要 性以 及其 他相关 企业 相关 岗位的薪 酬水 平制 定薪 酬计 划或方 案；（二） 拟定 薪酬 计划 或方 案主要 包括 但不 限于 绩效 评价标 准、 程序 及主 要评 价体系 ，拟 定奖 励和惩罚 的主 要方 案和 制度 等；1见， 费用 由公 司（三 ） 审 查公 司董 事 （非 独 立董事 ） 及高 级管 理人 员 的履行 职责 情况 并对 其进 行年度 绩效 考评 ；同时应对董事和高 级 管 理 人员违规和不尽职 行 为 提 出引咎辞职和提请 罢 免 等 建议。（四） 负责 对公 司薪 酬制 度执行 情况 进行 监督 ；（五） 董事 会授 权的 其他 事宜。第十条 董 事会 有权 否决 损 害股东 利益 的薪 酬计 划或 方案。第十一 条 薪酬 与考 核委 员 会提出 的公 司董 事的 薪酬 计划， 须报 经董 事会 同意 后， 提 交股 东大 会审议通 过后 方可 实施 ；公 司高级 管理 人员 的薪 酬分 配方案 须报 董事 会批 准。第四章 决策程序第十二 条 薪酬 与考 核委 员 会下设 的工 作组 负责 做好 薪酬与 考核 委员 会决 策的 前期准 备工 作 ， 提供公司 有关 方面 的资 料：（一） 提供 公司 主要 财务 指标和 经营 目标 完成 情况 ；（二） 公司 高级 管理 人员 分管工 作范 围及 主要 职责 情况；（三） 提供 董事 及高 级管 理人员 岗位 工作 业绩 考评 系统中 涉及 指标 的完 成情 况；（四） 提供 董事 及高 级管 理人员 的业 务创 新能 力和 创利能 力的 经营 绩效 情况 ；（五） 提供 按公 司业 绩拟 订公司 薪酬 分配 规划 和分 配方式 的有 关测 算依 据。第十三 条 薪酬 与考 核委 员 会对董 事和 高级 管理 人员 考评程 序：（一） 公司 董事 和高 级管 理人员 向董 事会 薪酬 与考 核委员 会作 述职 和自 我评 价；（二） 薪酬 与考 核委 员会 按绩效 评价 标准 和程 序， 对董事 及高 级管 理人 员进 行绩效 评价 ；（三 ） 根 据岗 位绩 效评 价结 果及薪 酬分 配政 策提 出董 事及高 级管 理人 员的 报酬 数额和 奖励 方式 ，表决通 过后 ，报 公司 董事 会。第五章 议事规则第十四 条 薪酬 与考 核委 员 会每年 至少 召开 两次 会议 ， 并于 会议 召开 前七 天通 知全体 委员 ， 会 议由主任 委员 主持 ，主 任委 员不能 出席 时可 委托 其他 一名委 员（ 独立 董事 ）主 持。第十五 条 薪酬 与考 核委 员 会会议 应由 三分 之二 以上 的委员 出席 方可 举行 ； 每一 名委员 有一 票的表决权 ；会 议做 出的 决议 ，必须 经全 体委 员的 过半 数通过 。第十六 条 薪酬 与考 核委 员 会会议 表决 方式 为举 手表 决或投 票表 决 ； 临 时会 议可 以采取 通讯 表决的方式 召开 。第十七 条 董事 会秘 书应 列 席薪酬 与考 核委 员会 会议 ， 必要 时可 以邀 请公 司董 事、 监 事及 高级 管理人员 列席 会议 。第十八 条 如有 必要， 薪酬 与考核 委员 会可 以聘 请中 介机构 为其 决策 提供 专业 意2支付。第十九 条 薪酬 与考 核委 员 会会议 讨论 有关 委员 会成 员的议 题时 ，当 事人 应回 避。第二十 条 薪酬 与考 核委 员 会会议 的召 开程 序 、 表 决方 式和会 议通 过的 薪酬 政策 与分配 方案 必须遵循有 关法 律、 法规 、公 司章程 及本 办法 的规 定。第二十 一条 薪 酬与 考核 委 员会会 议的 组织 安排 由董 事会秘 书负 责 ， 薪 酬与 考核 委员会 会议 应当有记录 ，由 董事 会秘 书负 责记录 ，出 席会 议的 委员 应当在 会议 记录 上签 名； 会议记 录由 公司 董事 会 秘书保 存。第二十 二条会。薪 酬与 考核 委 员会会 议通 过的 议案 及表 决结果 ， 应以 董事 会议 案的 形式报 公司 董事第二十 三条 出 席会 议的 委 员均对 会议 所议 事项 有保 密义务 ，不 得擅 自披 露有 关信息 。第六章 附则第二十 四条 本 实施 细则 自 董事会 决议 通过 之日 起试 行。第二十 五条 本 实施 细则 未 尽事宜 ， 按国 家有 关法 律 、 法规和 公司 章程 的规 定执 行； 本细 则如 与国家日 后颁 布的 法律 、法 规或经 合法 程序 修改 后的 公司章 程相 抵触 时， 按国 家有关 法律 、法 规和 公司章程 的规 定执 行， 并立 即修订 ，报 董事 会审 议通 过。第二十 六条 本 细则 解释 权 归属公 司董 事会 。3