广 东 海 印 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则第 一章 总 则第 一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员 （以下简称高管人员） 的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构， 根据 中华人民共和国公司法 、 上市公司治理准则 、 公司 章 程 及 其 他 有关 规 定 ， 公 司 特 设董 事 会 薪 酬 与 考 核委 员 会 ， 并制订本议事规则。第 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 是 董 事 会 按 照 股 东 大 会 决 议 设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核； 负责制定、 审查公司董事及高管人员的薪酬政策 与方案，对董事会负责。第 三 条 本 议 事 规 则 所 称 的 高 管 人 员 是 指 董 事 会 聘 任 的 总经理、 财务总监 、 董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第 二章 人 员 组 成第 四条占多数。薪酬与考 核委员会成员由五名董事组成， 独立董事1 / 6第 五条 薪酬与考核委员会委员全部由董事组成， 委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生； 改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。第 六条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作； 主任委员由董事 会直接在委员内选举产生。第 七条 主任委员 （召集人） 原则上 不得兼任董事会其它专门 委 员 会 主 任 ； 委 员 会 其 他 成 员 在 有 足 够 能 力 履 行 职 责 的 情 况下，可以兼任董事会其它专门委员会的职务。第 八 条 委 员 的 资 格 和 义 务 还 应 遵 守 公 司 法 和 公 司章程 的有关规定。第 九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第四至第八条补足委员 人数。第 十条 薪酬与考核委员会下设工作组 （可以设在人力资源部） ， 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料， 负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员 会的有关决议。第 三章 职 责 权 限第 十 一 条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：2 / 6（一） 根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、 职责、 重要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案；（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准 、 程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三） 审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；第 十 二 条 薪酬与 考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意， 提交股东大会审议通过后方可实施； 公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 董事会有权否决损害股 东利益的薪酬计划或方案。 薪 酬 与考 核 委 员 会 应 对 内 部 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 向 董 事 会 提 出 建 议 ， 同 时 应 对 董 事和 高 级 管 理人 员 违 规 和 不 尽 职 行 为 提 出 引 咎 辞 职 和 提 请 罢 免 等 建 议。第 十 三 条 薪酬及考核委员会对董事会负责， 委员会的提案提交董事会审议决定。第 四章 决 策 程 序第 十 四 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 下 设 的 工 作 组 应 协 调 相 关 部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供决策：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；3 / 6（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；（三） 提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四） 提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第 十 五 条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序；（一） 公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序 ， 对董事及高管人员进行绩效评价；（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第 十 六 条 独 立 董 事 可 以 采 取 自 我 评 价 和 相 互 评 价 相 结 合的方式进行，可以参照薪酬与考核委员会的评价方法。第 五章 议 事 规 则第 十 七 条 薪酬与考核委员会召开会议， 于会议召开前七天前通知全体委员， 会议由主任委员主持， 主持委员不能出席时可4 / 6委托其他一名委员主持。 经半数以上委员提议， 可以召开委员会会议。第 十 八 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。第 十 九 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式。第 二 十 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 可 以 要 求 有 关 部 门 负 责人列席，必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。第 二 十 一条 如有必要， 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第 二 十 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 讨 论 有 关 委 员 会 成 员的议题时，当事人应回避。第 二 十 三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、 法规、 公司章程基本规则的规定。第 二 十 四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的 委 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 ， 会 议 记 录 由 公 司 董 事 会 秘 书 保存。第 二 十 五 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结果，应以书面形式报公司董事会。5 / 6第 二 十 六 条 出 席 会 议 的 委 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义务，不得擅自披露有关信息。第 六章 附 则第 二 十 七条 本议事规则自股东大会审议通过之日起执行。第 二 十 八 条 本 议事 规 则 未 尽 事 宜 ，按 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 公司章 程 的规定执行； 本议事规则如与国家日后颁布的 法 律 、 法 规 和 经 合法 程 序 修 改 后 的 公 司 章 程 相 抵触 时 ， 按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行。第 二 十 九条 本细则解释权归属公司董事会。广东海印集团股份有限公司董事会 二一三年七月二日6 / 6