渤海 租 赁股份有限公司 董 事会薪酬与考核 委 员会议事规则（经 2014 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过）第一章 总 则第一 条 为进一 步建立健 全渤海 租 赁股份有 限公司 （ 以 下简称 “公司 ”）董事 （非独 立董 事）及 高级管 理人 员（以 下简称 经理 人员） 的薪酬和考 核管理 制 度， 完善 公司治 理 结构， 根 据 中 华 人民共和 国公司法 、 上 市公司 治理准则 、 公司 章程 及其 他有关 规定， 公司 特设立董事 会薪酬 与 考核委员 会，并 制 定本规则 。第二 条 薪酬 与考 核委员 会是董 事会 按照股 东大会 决议 设立的 专门工作机 构， 主 要负 责制定公 司董事 及 经理人员 的考核 标 准并进行 考核； 负责 制定、 审 查公司董 事及经 理 人员的薪 酬政策 与 方案， 对 董事会负责。第三 条 本规 则所 称董事 是指在 本公 司支取 薪酬的 正副 董事长 、董事， 经 理人员 是 指董事会 聘任的 总 经理、 副 总经理 、 董事会秘 书及由总经理 提请董 事 会认定的 其他高 级 管理人员 。第二章 人员组成第四 条 薪酬与 考核委员 会成员 由 3 名董事组 成，其 中独立董 事2 名。第五 条 薪 酬与考 核委员 会委 员由董 事长、 1/2 以 上独 立董事 或者全体董 事的 1/3 提名，并 由董事 会 选举产生 。第六 条 薪酬与 考核委员 会设主 任 委员 1 名， 由独立 董事委员 担任， 负责 主持委 员 会工作； 主任委 员 在委员内 选举， 并 报请董事 会批准产生。第七 条 薪酬 与考 核委员 会任期 与董 事会任 期一致 ，委 员任期 届满， 连选 可以连 任 。 期间如 有委员 不 再担任公 司董事 职 务， 自动 失去委员资格 ，并由 委 员会根据 上述第 四 至第六条 规定补 足 委员人数 。第八 条 薪酬与 考核委员 会下设工 作组，专 门负责提 供公司有 关经营方面 的资料 及 被考评人 员的有 关 资料， 负 责筹备 薪酬 与考核委 员会会议并 执行薪 酬 与考核委 员会的 有 关决议。第三章 职责权限第九条 薪酬 与考核 委员会的 主要职 责 权限：（一） 根 据董事 及 高级管理 人员管 理 岗位的主 要范围 、 职责、 重要性以及 其他相 关 企业相关 岗位的 薪 酬水平制 定薪酬 计 划或方案 ；（二） 薪酬 计划或 方案主要 包括但 不 限于绩效 评价标 准 、 程序及主要评价 体系， 奖 励和惩罚 的主要 方 案和制度 等；（三） 审 查公司 董 事 （非独 立董事 ） 及高级管 理人员 的 履行职责情况并对 其进行 年 度绩效考 评；（四）负 责对公 司 薪酬制度 执行情 况 进行监督 ；（五）董 事会授 权 的其他事 宜。第十条 董事 会有权 否决损害 股东利 益 的薪酬计 划或方 案 。第 十一 条 薪酬 与考核 委员 会提出 的公司 董事 的薪酬 计划， 须报经董事会 同意后， 提交股东 大会审 议 通过后方 可实施； 公司经理 人员的薪酬分 配方案 须 报董事会 批准。第四章 决策程序第 十二 条 薪酬 与考核 委员 会下设 的工作 组负 责做好 薪酬与 考核委员会决 策的前 期 准备工作 ，提供 公 司有关方 面的资 料 ：（一）提 供公司 主 要财务指 标和经 营 目标完成 情况；（二）公 司高级 管 理人员分 管工作 范 围及主要 职责情 况 ；（三） 提 供董事 及高 级管理人 员岗位 工 作业绩考 评系统 中 涉及指标的完成 情况；（四） 提 供董事 及高 级管理人 员的业 务 创新能力 和创利 能 力的经营绩效情 况；（五） 提 供按公 司业 绩拟订公 司薪酬 分 配规划和 分配方 式 的有关测算依据 。第十三条 薪 酬与考 核委员会 对董事 和 高级管理 人员考 评 程序：（一） 公 司董事 和高 级管理人 员向董 事 会薪酬与 考核 委 员 会作述职和自我 评价；（二） 薪酬 与考核 委员会按 绩效评 价 标准和程 序， 对董 事及高级管理人员 进行绩 效 评价；（三） 根 据岗位 绩效 评价结果 及薪酬 分 配政策提 出董事 及 高级管理人员的 报酬数 额 和奖励方 式，表 决 通过后， 报公司 董 事会。第五章 议事规则第十四条 薪 酬与考 核委员会 每年至 少 召开 1 次会 议，并 于会议召开前 7 天通知 全 体委员， 会 议由主 任委员主 持， 主任 委员不能 出席时可委托 其他 1 名 委员（独 立董事 ） 主持。第十 五条 薪酬 与考核委 员会会 议 应由 2/3 以上的委 员出席方 可举行； 每 一名委 员 有一票的 表决权 ； 会议作出 的决议 ， 必须经 全 体委员的过半 数通过 。第十 六条 薪 酬与 考核委 员会会 议表 决方式 为举手 表决 或投票 表决；临时 会议可 以 采取通讯 表决的 方 式召开。第十 七条 薪 酬与 考核委 员会会 议必 要时可 以邀请 公司 董事、 监事及高级 管理人 员 列席会议 。第十 八条 如 有必 要，薪 酬与考 核委 员会可 以聘请 中介 机构为 其决策提供 专业意 见 ，费用由 公司支 付 。第十 九条 薪酬与 考核委 员会会 议讨 论有关 委员会 成员 的议题 时，当事人应 回避。第二 十条 薪 酬与 考核委 员会会 议的 召开程 序、表 决方 式和会 议通过的薪 酬政策 与 分配方案 必须遵 循 有关法律、 法规、 公 司章程及 本办法的规 定。第二 十一条 薪酬 与考核 委员会 会议 应当有 记录， 出席 会议的 委员应当在 会议记 录 上签名； 会议记 录 由公司董 事会秘 书 保存。第二 十二条 薪酬 与考核 委员会 会议 通过的 议案及 表决 结果， 应以书面形 式报公 司 董事会。第二 十三条 出席 会议的 委员均 对会 议所议 事项有 保密 义务， 不得擅自披 露有关 信 息。第六章 附 则第二 十四条 本 规则自董 事会决 议 通过之日 起试行 。第二 十五条 本 规则未尽 事宜，按 国家有关 法律、法 规和公司 章程的规定 执行； 本 规则如与 国家日 后 颁布的法 律、 法规 或经合法 程序修改后的 公司章 程 相抵触时， 按国家 有关法律、 法规和 公司章程 的规定执行， 并立即 修 订，报董 事会审 议 通过。第二十六 条 本规则 解释权归 属公司 董 事会