吉林金浦钛业股份有限公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度（本制度经 2013 年第二次临时股东大会审议 通 过）第一章 总则第一条 为调动公司董事、 监事与高级管理人 员工作积极性， 完善公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理， 建立科学有 效的激励和约束机制， 确保公司发 展战略目标的实现， 根据国家有关法律法规及 公司章程 、 董事 会议事规则 等有关规定 并结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 适用本 制 度的董事、监事与高级管理人员包括：公司全体董事、监 事、总经理 、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,以及公司董事 会薪酬与考核委员会认为适用本制度的其他人员。第三条 董事、监事与高级管理人员薪酬管理遵循原则：（一）责权利对等及按绩取酬的原则；（二）薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符的原则；（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。第二章 管理机构第四条 董事会薪酬与考核委员会是负责薪酬管理、 考核和监督的专门机构。第五条 薪酬与考核委员会的主要职责包括（但不限于）以下内容：（一） 根据董事、 监事 及高级管理人员的职责、 贡献 以及其他相关企业相似 岗位的薪酬水平，制定薪酬政策与方案，并提交董事会决策；（二） 研究董事、 监事 及高级管理人员的绩效考核标准和方案 ， 向董事会提 供决策意见和建议；（三）审查董事、监事及高级管理人员的职责履行情况并提请董事会决策；（四）负责对董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权或委托的其他相关事宜。第六条 公司行政人事部负责依据本制度计算和发放董事、监事及高级管理1人员薪酬。第三章 薪酬的确定第七条 董事、监事薪酬（一）外部非独立董事和外部监事，不在公司领取薪酬；（二）独立董事，采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为 80000/年(不 含税) ；（三）内部董事，按照公司高级管理人员的薪酬标准及程序确定薪酬收入；（四） 内部监事 （含职 工监事 ） ， 按照公司内 部薪酬制度， 以其在公司内的 实际职务（岗位）领取薪酬。第八条 高级管理人员薪酬（一） 高级管理人员实行年薪制， 年薪水平与其承担的责任 、 风险和经营业 绩挂钩；（二）高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效工资两部分组成；（三） 基本年薪主要考虑职位 、 责任、 能力、 市场薪资行情等因素确定 ， 不 进行考核，按月发放。（四） 绩效工资根据个 人岗位绩效考核情况、 公司目标完成情况等综合考核 结果确定，按各考核周期进行考核发放。第九条 经公 司董 事会 提名 与 薪酬委 员会 及公 司董事 会审批 ，可 以临 时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。第四章 薪 酬的管理第九条 薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对 高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。第十条 下列税费按照国家有关规定由公司代扣代缴，从基本工资、绩效奖 金中扣除：（一）个人所得税；（二）按规定需由个人承担的社会保险费。第十一条 经营年度结束后， 由薪酬与考核委员会根据高级管理人员的述职， 按岗位绩效评价标准， 综合财务、 人力资源等相关职能部门出具的年度数据， 对 高级管理人员进行绩效考核评定。2第十二条 根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由 薪酬与考核委员会审议并通过 高级管理人员的绩效工资分配方案， 由公司 人力资源部门和财务部门实 施。第十三条 高级管理人员不得参与其自身绩效考核与薪酬决定的过程。 第十四条 高级管理人员兼任两个以上职务， 基本薪酬以较高职务标准发放，绩效薪酬分别考核发放， 兼任分、 子公司或参股、 实际控制单位职务的， 不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。第五章 约 束机制第十五条 高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种， 则不予以发 放年度绩效工资：（一）严重违反公司各项规章制度，收到公司内部严重警告以上处分的；（二）严重损害公司利益的；（三） 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所 予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司高级管理人员的；（四）高级管理人员由于个人原因擅自离职的。第十六条 高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪 资与福利按照公司相关制度执行。第十七条 对因工作不力、决策失误造成企业资产重大损失或完不成经营管 理目标任务的， 公司应视损失大小和责任轻重， 给予经济处罚、 行政 处分或解聘 职务等处罚。第十八条 建立高层管理人员离任审计制度。在离任审计中，如发现在任期 内的经营业绩不实， 薪 酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整， 要求高级 管理人员限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。第十九条 当经营环境及外部条件发生重大变化时， 薪酬与考核委员会提议 变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括：（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；（三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；（四）其它薪酬与考核委员会认为的重大变化。3第二十条 董事、监事的约束机制参考高级管理人员的约束机制执行。第六章 附则第二十一条 本制度由薪酬与考核委员会制订，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后生效。第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文 件和 公司章程 的规 定执行； 如与国家今后颁布的法律、 行政法规、 其他规范 性文件或 公司章程 相抵触时， 按国家有关法律、 行政法规、 其他 规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。第二十三条 本制度由薪酬与考核委员会负责解释并组织实施。吉林金浦钛业股份有限公司董事会 二 O一三年十二月二十日4