陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公司董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细则（ 经 2014 年 3 月 20 日 召 开 的 第七 届 董 事 会第 七 次 会 议 审 议 通 过 ）第 一章 总则第一条 为 进一步 建立 健全公 司董 事（非 独立 董事 ） 及高 级管理 人员 的考核 和薪酬管理制度， 完善治理结构， 根据 公司 法 、 上市公司治理准则 、 公司 章程及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 是 董 事 会 按 照 股 东 大 会 决 议 设 立 的 专 门 工 作 机 构， 主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、 审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本 细则所 称董 事是指 在本 公司支 取薪 酬的正 副董 事长、 董事 ， 高级 管理人员是指 公司章程规定的人员。第 二章 人 员 组成第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪 酬与 考 核委 员会委 员由 董事长 或二 分之一 以上 独立董 事或 全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第六条 薪 酬与考 核委 员会设 主任 委员（ 召集 人） 1 名， 由独立 董事 委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪 酬与考 核委 员会任 期与 董事会 任期 一致， 委员 任期届 满， 可以连 选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格， 并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 人 力资源 部为 薪酬与 考核 委员会 日常 办事机 构， 专门负 责提 供有关 公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料， 负责筹备薪酬与考核委员会会议 并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第 三章 职 责 权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、 重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准 、 程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三） 审查公司董事 （非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一 条 薪酬与 考核 委员会 提出 的董事 的薪 酬计划 ，须 报经董 事会 同意， 并提交股东大会审议通过后方可实施； 高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会 批准，向股东大会说明，并予以披露。第 四章 决 策 程序第十二 条 人力资 源部 负责做 好薪 酬与考 核委 员会 决 策的 前期准 备 工 作，提 供公司有关资料：1（一）主要财务指标和经营目标完成情况；（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及的指标完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序， 对董事及高级管理人员进 行绩效评价；（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第 五章 议 事 规则第十四 条 薪酬与 考核 委员会 根据 工作需 要每 季度 原 则上 应召开 一次 会议， 对公司董事 （非独立董事） 及高级管理人员履行职责情况进行审查并对其进行年 度绩效考评， 在发生薪酬与考核委员会职责范围内其他事项时， 薪酬与考核委员 会认为有必要也应召集会议。 会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托 其他一名委员（独立董事）主持。第十五 条 薪酬 与 考核 委员 会 会议 表决方 式为 举手表 决或 投票表 决； 临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。第十六 条 薪酬 与 考核 委员 会 会议 必要时 可邀 请董事 、监 事及其 他高 级管理 人员列席会议。第十七 条 薪酬 与 考核 委员 会 可以 聘请中 介机 构为其 决策 提供专 业意 见，经 董事会批准执行，有关费用由公司支付。第十八 条 薪酬 与 考核 委员 会 会议 讨论有 关委 员会成 员的 议题时 ，当 事人应回避。第十九 条 薪酬 与 考核 委员 会 会议 的召开 程序 、表决 方式 和会议 通过 的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十 条 薪酬 与 考核 委员 会 会议 应由三 分之 二以上 的委 员出席 方可 举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的议案必须经全体委员的过半数通过。第二十 一条 薪酬 与考 核委 员 会 议应当 有记 录，出 席会 议的委 员应 当在会 议记录上签名；会议记录由证券事务代表保存。第二十 二条 薪酬 与考 核委 员 会 议通过 的议 案及表 决结 果，应 以书 面形式 提请董事会审议，有关重大事项由董事会提交股东大会批准。第 二 十 三 条 出 席 会 议 的 委 员 和 其 他 与 会 人 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务，不得擅自披露有关信息。第 六章 附则第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十五条 本细则解释权归属董事会。2