2013 年 6 月 7 日 经 公 司 第 七届 董 事 会 第二 十 二 次 会议 审 议 通 过生 效 ，第 七 届 董事 会 第 二 十二 次 会 议 之前 实 施 的 董事 会 薪 酬 委员 会 工 作 细则 废 止）第一章 总则第一条 为进一 步 建立健全 公司董 事、 经理人员 的考核 和 薪酬管 理制度， 完善 公司 治理结构， 根 据 中华人民 共和国 公 司法 、 上 市公司治 理准则 、 广东韶 能集团 股份有 限 公司章 程 及其他有 关 规定，公 司特设 立 董事会 薪 酬委员 会 ，并制定 本工作 细 则。第二条 本细则 所 称董事 是 指在本 公 司支取薪 酬的董 事、 独立董 事； 高 级 管理人 员 是指总 经 理、 副 总 经理、 董 事会秘 书 及董事会 认定 的其他人 员。第二章 人员组成第三条 薪酬委 员 会成员由 7 名董 事 组成，独 立董事 占 多数。 第四条 薪酬委 员 会委员由 董事长 、 二 分之一以 上独立 董 事或者全体董事 的三分 之 一提名 ， 并由董 事 会选举产 生。第五条 薪酬 委 员 会设召集 人一名， 由独立 董 事委员 担 任， 负责 主持委员 会工作 ； 召集人 在 委员内 选 举，并报 请董事 会 批准产生 。广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司董 事 会 薪 酬 委 员 会 工 作 细 则第 九 条 薪 酬 委 员 会 应 对 内 部 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 向 董事会提出 建议， 同时 应对董事 和高管 人 员违规 和 不尽职 行 为提出引 咎辞职和提 请罢免 等 建议。薪酬委员 会提出 的 内部董事 的薪酬 政 策、 计划 和方案 须报 经董事会同意后， 提交股 东大会审 议通过 后 方可实施； 公司高 级管理人 员的薪酬分配 方案须 报 董事会批 准。第四章 决策程序第六条 薪酬 委 员 会任期与 董事会 任 期一致 ， 委 员 任期 届满， 连 选可以连 任。 期间 如有委 员 不再担 任 公司董事 职务， 自 动失去委 员资 格，并由 委员会 根 据上述 第 三至第 五 条规定补 足委员 人 数。第三章 职责权限 第七条 薪酬委 员 会的主要 职责权 限 ：（一） 研究 董事与 经理人员 考核的 标 准， 进行考 核并提 出建议；（二）研 究和审 查 董事、高 级管理 人 员的薪筹 政策与 方 案；（三）董 事会授 权 的其他事 宜。第八条 董事会 有 权否决损 害股东 利 益的薪 酬 政策、 计 划或方 案。第十条 人力资 源 部负责安 排做好 薪 酬委员会 决策的 前 期准备工作，提 供公司 有 关方面的 资料：（一）提 供公司 主 要财务指 标和经 营 目标完成 情况；（二）公 司高级 管 理人员分 管工作 范 围及主要 职责情 况；（ 三 ） 提供 董 事及高 级管 理人员 岗位工 作业 绩考评 系统中 涉及指标的完 成情况 ；（四） 提 供董事 及高 级管理人 员的业 务 创新能力 和创利 能 力的经营绩效情 况；（五） 提 供按公 司业 绩拟订公 司薪酬 分 配规划和 分配方 式 的有关测算依据 ；（六）提 出基本 薪 酬的具体 方案和 年 度绩效奖 励的具 体 方案。第十一条 薪酬 委 员会对董 事和高 级 管理人员 考评程 序 ：（一） 公 司董事 和高 级管理人 员向董 事 会薪酬委 员会作 述 职和自我评价；（二） 薪酬 委员会 按绩效评 价标准 和 程序 ， 对董 事及高 级管理人员进行绩 效评价 ；（三） 根 据岗位 绩效 评价结果 及薪酬 分 配政策提 出董事 及 高级管理人员的 薪酬数 额 和奖励方 式，表 决 通过后， 报公司 董 事会。第五章 议事规则第 十 二 条 薪 酬 委 员 会 召 开 会 议 需 于 会 议 召 开 前 五 天 通 知 全 体委员， 会议 由召集 人主持， 召 集人不 能出席时 可委托 其 他一名委 员主持。第 十 三 条 薪 酬 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可举行； 每 一名委 员 有一票的 表决权 ； 会议做出 的决议 ， 必须经全 体委员的过半 数通过 。第十四条 薪酬 委 员会会议 表决方 式 为举手表 决； 临 时会 议可以采取通讯 表决的 方 式召开。第 十 五 条 薪 酬 委 员 会 会 议 必 要 时 可 以 邀 请 公 司 董 事 、 监 事 及高级管理 人员列 席 会议。第十六条 如有 必 要， 薪酬 委员会 可以 聘请中介 机构为 其 决策提供专业意 见，费 用 由公司支 付。第十七条 薪酬 委 员会会议 的召开 程 序、 表决 方式和 会议 通过的薪酬政策 与分配 方 案必须遵 循有关 法 律、 法规、 公司 章程 及本细则 的规定。第十八条 薪酬 委 员会会议 应当有 记 录， 出席 会议的 委员 应当在会议记录 上签名 ； 会议记录 由公司 董 事会秘书 保存。第 十 九 条 薪 酬 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果 ， 应 以 书 面形式报公 司董事 会 。第 二 十 条 出 席 会 议 的 委 员 及 列 席 人 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保密义务， 不得擅 自 披露有关 信息。第六章 附则第二十一 条 本工 作细则自 公司董 事 会通过之 日起实 施 。第二十二 条 本工 作细则未 尽事宜， 按国家有 关法律、 法规和公司章程的 规定执 行 ； 本细则如 与国家 新颁布的 法律、 法 规或经合 法程序修改后 的公司 章 程相抵触 时， 按国 家有关法 律、 法规 和公司章 程的 规定执行 ，并立 即 修订，报 董事会 审 议通过。第二十三条 本细 则解释权 归属公 司 董事会。广东韶能 集团股 份 有限公司二 七年 十月