丽 珠 医药 集 团 股份 有 限 公司章 程2013 年 9 月 16 日 修 订（ 2013 年 9 月 16 日，经 公司 2013 年第四次临时股 东大会审议通过并实 施）1目 录总则 .3经营宗旨和范围 .5股份 .6第一章第二章 第三章第一节第二节 第三节股 份发 行 .6股 份增 减和 回购 .6股 份转 让 .7第四章 股东和股东大会 .9第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东 .9股 东大 会的 一 般 规定 .11股 东大 会的 召集 .13股 东大 会的 提案 与 通知 .14股 东大 会的 召开 .15股 东大 会的 表 决 和决议 .18第五章 董事会 .24第一节第二节董事 .24董事 会 .26第六章第七章总裁及其他高级 管理人员 .30监事会 .32第一节 监 事 .32第二节 监 事会 .32第八章 财务会计制度、 利润分配和审计 .34第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 .34内 部审 计 .36会 计师 事务 所的 聘任 .36第九章 通知和公告 .38第一节 通 知 .38第二节 公 告 .38第十章 合并、分立、增 资、减资、解散和清 算 .39第一节第二节 第十一章 第十二章合 并或 分立 、增 资和减 资 .39解 散和 清算 .40修改章程 .42附则 .432第 一 章 总 则第 一条 为维护丽珠医 药集团股份有限公司 （以下简称公司 ） 、 股东和债权人的合法权 益，规 范公司 的组织和 行为， 根据 中华人民 共和国 公司法 （以下简 称公司 法 ） 、 中华 人民共和 国证券法 （ 以下简称 证券法 ） 和其他有 关规 定，制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经 珠海市 经 济 体制 改革 委 员会珠 体改 委1 99229 号文 及广东 省 企业股份制试点 联审 小组和 广 东省经济 体制 改革委 员 会粤股审 199245 号 文批准，以发起方式设立； 在珠海市工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照， 营 业执照号为： 企合粤珠总字第 001111 号。第 三条 公司于 1993 年 4 月经广东省证监会粤证监发1993001 号文及中国人民银行深圳分行深人银复字1993第 239 号文批准， 首次发行境内上市外资股 （ B 股） 2828 万股。 该部分股票于 1993 年 7 月 20 日获准在深圳证券交易所 B 股市场上市流通。公司于 1993 年 7 月经 广东省证监会粤证监发字 1993003 号文及中国证监会证监发审字199319 号文批准，首次以公开方式向社会公众发行 1300 万股 A 股， 该部分股票于 1993 年 10 月 28 日获准在深圳证券交易所 A 股市场上市流通。第 四条 公司注册名称 ：丽珠医药集团股份有限公司公司英文名称： LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC.公司住所：珠 海市拱北桂花北路 邮政编码：519020 公司注册资本 为：人民币 295,721,852 元 公司为永久存 续的股份有限公司。 董事长为公司 的法定代表人。公司全部资产 分为等额股份 ， 股东以其所持股份为限对公司承担责第 五条第 六条第 七条 第 八条 第 九条任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、3董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第 十 一 条务负责人。本章程所称 其他高级管理人员是指公司副总裁、 董事会秘书、 财4第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公司的经营 宗旨： 致力于人类生命长青的事业。 以技术开发为先导， 以工业生产为基础， 走技、 工、 贸相结合 ， 多元化、 外向型、 跨 国经营的道路，不断提高经济效益，为发展人类医药卫生事业作贡献。第 十 三 条 经公司登记 机关核准， 公司经营范围是： 生产和销售自产的中西原料药、 医药中间体、 中药材、 中药饮片、 医 疗器械、 卫生材料、 保 健品、 药用化妆品、 中西成药、 生 化试剂， 兼营化工、 食 品、 信息业务， 医药原 料药。 本企 业自产产品及相关技术的进出口业务； 批发中成药、 化学原料药及其制剂、 抗生 素原料药及其制剂、 生物制品 （预防性生物制品除外） 、 生化药品。 （涉及配额许 可证、 国家有专项规定的商品应按有关规定办理； 需其他行政许可项目， 取得许可后方可经营） 。5第 三 章 股 份第一节 股份发行第 十 四 条第 十 五 条公司的股份 采取股票的形式。公司股份的 发行， 实行公开、 公平 、 公正的原则， 同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同 ； 任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 集中存管。第 十 八 条公司发行的 股票，以人民币标明面值。公司发行的 股份， 在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司公司发起人 为澳门南粤 （集团） 有 限公司、 广东省制药工 业公司、珠海市信用合作联社、 珠海市医药总公司、 广州市医药保健品进出口公司、 中国银行珠海信托咨询公司、 珠海市桂花职工互助会。 出资方式均为净资产， 出资时 间均为 1992 年 9 月。 1993 年 7 月经批准发行境内上市外资股为 28,280,000 股。第 十 九 条 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 总 股 本 为 295,721,852 股 ， 其 中 内 资 股183,728,498 股，外资股 111,993,354 股。第 二 十 条 公司或公司 的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 一条 公司根据 经营和发展需要， 依据法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第 二 十 二条 根据公司 章程的规定， 公司可以减少注册资本。 公司减少注册6资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司出现 以下情况， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议， 要求公司收购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五条 公司因本 章程第二十 三条第（ 一 ）项至第（ 三）项的 原 因收 购 本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后， 属于第 （一） 项情 形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份 ， 将不超过本公司已发行股份 总额的 5 %； 用于收购 的资金 应当从 公司的税 后利润 中支出 ；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第 二 十 六条 公司的股 份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。第 二 十 七条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公司董事、 监事、 总裁 以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股7份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事、 总裁和其他高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。8第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 供 的 凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人 参加股东大会， 并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股 份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；（七） 对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购 其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或 者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。9股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人 民法院撤销。第 三 十 五条 董事、高 级管理人员 执行公司 职 务时违反法 律、行政 法 规或 者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者自收到 请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ， 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有 表决权股 份的股东， 将其持有 的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10第 三 十 九条 公司的控 股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及实际控制人侵占公司资产或资金时， 公司有权按照法律的规定申 请司法冻结控股股东所持有的公司股份， 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的， 公司有权按照法律法规的规定， 通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金。第二节 股东大会的一 般 规定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事、 非由职工代表担任的监事 ， 决定有关 董事、 监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；11（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本 公司及 本公司 控股子公 司的对 外担保 总额 ,达 到或超 过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二条 股东大会 分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第 四 十 三条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股东 大 会 ：（一） 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数 ， 或者少于章程所定人 数的三分之二（即六名）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之 十 （不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 ： 公 司 住 所 或 通 知 中 指 定 的 场所。股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 投 票 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 ， 视 为 出 席 。 实 行 网 络 投 票 方 式 的 ， 公 司 将 按 照 证 券 监 督 管 理 机 构 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 确 认 股 东 的 身 份 。12第 四 十 五条 本公司召 开股东大会 时将聘请 律 师对以下 问 题出具法 律 意见 并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 四 十 六条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。13监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条司承担。监事会或 股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公第四节 股东大 会 的提案 与 通知第 五 十 二条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司召开 股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后 ， 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前 （不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包 括会议召开当日） 以公告方式通知各股东。14第 五 十 五条 股东大会 会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明 ： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得 早于现场 股东大 会召开 前一日下 午 3:00， 并 不得迟于 现场股 东大会 召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 六条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七条 发出股东 大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大 会 的召开第 五 十 八条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措15施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东亲 自出席会议的， 应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。第 六 十 一 条列内容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞成 、 反对或弃权票 的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的 ， 应加盖法人单位印章。第 六 十 二条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 三条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第 六 十 四条 出席会议 人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明 参 加 会 议人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ） 、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份数 额 、 被 代 理 人 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ） 等 事 项 。16第 六 十 五 条 召集人和 公司聘 请的律 师将 依据 证券登 记结算 机构 提供 的股东名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 （ 或 名 称 ） 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ， 会 议 登 记 应 当 终 止 。第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 ， 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议 ， 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 副 董 事 长 主 持 ， 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 。股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 。 召 开 股 东 大 会 时 ， 会议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ， 经 现场 出 席 股 东 大 会 有 表 决