合作协议1）合作协议范例中外合作有限责任公司合作协议第一章 总则第一条中国有限公司（以下简称甲方）与公司（以下简称乙方） ，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定以及双方于 2007 年月日在中国山东省市签订的建立合作经营有限责任公司的合同，制定本协议。第二条本合作公司名称为有限责任公司（以下简称合作公司） 。外文名称为____。公司的法定地址为：中国省市区路号。第三条甲、乙双方的法定名称和法定地址为：甲方：中国有限公司，中国省市路号；乙方：国（或地区） 公司；国（或地区）____市____路____号。第四条合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供品牌、教学模式，协调办学所用场地，负责国内政府相关部门关系协调、国内生源开发、国内教师选聘，并负责学校的管理等合作条件；乙方提供资金，并负责国外的关系协调、国外的生源开发、国外教师的选聘等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算；合作期限届满，公司的财产，不作价，归甲方所有。第五条合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。第二章宗旨、经营范围和规模第六条合作公司宗旨为：充分利用国家对发展的政策，整合双方的资源，优势互补，共同开拓就业、创业服务的市场，使合作双方获得满意的社会效益和经济效益。第七条合作公司的生产经营范围为：就业和创业咨询、培训；就业技能培训，教育产品的开发；劳务输出的咨询；开办实业。第八条合作公司规模为：年培训就业人才 40005000 人；培训创业人员400500 人；年劳务输出 1000 人（含国外） 。第三章投资总额和注册资本投资总额为 500 万元，注册资本 300 万元。第九条合作公司的投资总额人民币 500 万元。 （或用双方商定的其他货币）公司的注册资本为人民币 300 万元。 （注：甲方提供的品牌、管理和网络使用权等不计入注册资本）第十条甲、乙方提供的合作条件如下：甲方：允许使用甲方品牌，并协调政府使用的名称，协调优惠使用学校部分校舍（具体使用方式与有关方面另行签订协议） 。乙方：投资总额为 500 万元，其中：现金 500 万元；其他____万元。第十一条甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。本次合作期限为20 年。第十二条合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的 3 个月内，聘请中国注册的会计师验资，公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。第十三条合作公司在合作期内，不得减少注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报中国对外经济贸易部（或其委托机关）批准。第十四条任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并经中国对外经济贸易部（或其委托机关）批准。乙方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，甲方有优先购买权。甲方所提供的品牌使用权只能转让给中方企业。第四章董事会第十五条董事会是公司的最高权力机构。第十六条董事会由五名董事组成，其中：甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。董事任期为四年，可以连任。董事会设董事长一人，由甲方担任；副董事长一人，由乙方担任。第十七条董事长为公司的法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。第十八条董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：1.制定和修改公司章程；2.决定公司增资、转让、合并、停业和解散； 3.决定公司的发展规划、机构设置和人员编制； 4.批准公司的年度发展计划、产品销售和营运方案；5.批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案；6.决定公司总经理、副总经理等高级职员的聘用和待遇； 7.确定职工工资和奖惩办法；8.通过公司的重要规章制度；9.其他应由董事会决定的重要事宜。第十九条任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十条董事会例会每年至少召开一次，经 1/3 以上董事提议，可以召开董事会临时会议。召开董事会会议应提前 10 天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。董事会会议，应有 2/3 以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。第二十一条下列事项须董事会一致通过：1.制定和修改公司章程；2.决定公司增资、转让、合并、停业和解散；3.批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配。第二十二条下列事项须出席会议董事 2/3 以上通过：1.决定公司的发展规划、机构设置和人员编制；2.批准公司的年度发展计划、产品销售和营运方案，决定公司总经理、副总经理等高级职员的聘用和待遇；3.确定职工工资和奖惩办法； 4.通过公司的重要规章制度； 5.其他应由董事会决定的重要事宜。第二十三条董事会每次会议须指定专人做详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。第五章经营管理机构第二十四条合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。第二十五条合作公司设总经理一人，副总经理两人。首届总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐，均由董事会聘请。第二十六条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。第二十七条对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。第二十八条总经理、副总经理的任期为 3 年，经董事会继续聘请，可以连任。正副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。但正副总经理不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。第二十九条合作公司设财务总监、行政总监、市场总监各一人，由董事会聘请：财务总监、行政总监、市场总监在总经理领导下工作；财务总监负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制；行政总监负责领导后勤、外联、行政管理等工作；市场总监负责市场调查、分析、推广与实施等工作。第三十条合作公司正、副总经理、财务总监、行政总监、市场总监和其他高级职员请求辞职时，应提前 3 个月向董事会提出书面报告。上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可以随时解聘。对由于失职而造成公司经济损失，应负责赔偿，触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第六章财务会计第三十一条合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理。第三十二条合作公司会计年度采用日历年制，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。第三十三条合作公司的一切凭证、账簿、报表，用中文书写。第三十四条合作公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。第三十五条合作公司在中国银行____分行开立人民币和外币账户。第三十六条合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经财务总监审核签字后，提交董事会会议通过。第三十七条合作公司固定资产的折旧办法，参照中华人民共和国中外合资企业所得税法施行细则的规定办理。第三十八条合作公司各方有权自费聘请会计师事务所查阅合作公司账簿和其他会计凭证，查阅时公司应提供方便。第三十九条公司的一切外汇事宜，依照中华人民共和国外汇管理暂行条例和特区的有关规定办理。第七章销售产品与购置物资第四十条合作公司产品或服务可以外销，也可以内销。第四十一条合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格，由董事会根据一定时期内的市场行情，规定该时期的最低价格。在最低价格以上，总经理和副总经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品，须报经董事长或董事会同意。第四十二条合作公司所需要的原材物料、运输工具和办公用品等，以需要和适用为原则，可以自由选购，但在同等条件下，应尽量在中，国购买。第四十三条合作公司由董事会制定购买物资的验收制度，合作各方和各级管理人员均应严格执行。第八章偿还乙方投资和利润分配第四十四条合作公司计划在正式运营后 10 年内以公司每年可分配利润的10%偿还乙方投资本金。第四十五条合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序和比例使用、分配：1.提取 20%作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；2.按前条的规定偿还乙方投资；3.其余部分按甲方 60%，乙方 40%分配。第九章职工第四十六条合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国中外合作经营企业法的有关规定办理。第四十七条合作公司所需雇用的职工，经当地劳动部门核准后，可由劳动服务公司介绍，或者由公司自行公开招聘，但须通过考核，择优录用。第四十八条合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、减薪的处分，情节严重的可以开除。开除职工的决定应报当地劳动部门审核备案。第四十九条职工的工资待遇，依照有关规定，根据合作公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。随着合作公司生产经营的发展、职工业务能力和技术水平的提高，必须逐步适当提高职工的工资。第十章工会组织第五十条合作公司依照中华人民共和国工会法 ，支持职工建立工会组织，开展工会活动。第五十一条合作公司工会是职工利益的代表，其主要任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；指导帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金；组织职工学习政治、业务和科学技术知识，开展文艺、体育活动；团结教育职工遵守劳动生产纪律和各项规章制度；监督劳动合同的执行，努力完成公司的各项经济任务。第十一章期限、终止和解散第五十二条公司的合作期限为 20 年，自营业执照签发之日起计算。第五十三条任何一方认为有必要，均可提出延长合作期限的要求，经双方协商一致，由董事会会议作出特别决议，并在合作期满 6 个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）书面申请，经批准后向国家工商行政管理局办理变更登记手续。第五十四条甲、乙双方如一致认为提前终止合作经营合同符合各方最大的利益时，可以提前终止。提前终止合作合同，必须经董事会会议作出特别决议，并报对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准。第五十五条合作公司合作期限（含延长期）届满后，应在维持正常生产运营的情况下，编制资产登记册，办理公司资产移交甲方所有的手续。第十二章规章制度第五十六条合作公司根据实际需要制定下列规章制度：1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 2.职工守则；3.劳动工资制度；4.职工考勤、升级与奖励制度； 5.职工福利制度；6.财务制度；7.购置物资与销售产品制度； 8.其他必要的规章制度。第十三章附则第五十七条本协议的修改，必须经董事会会议作出决议，并报原审批机构审批。第五十八条本协议用中文和英文书写，两种文字具有同等效力。但两种文本解释有矛盾时，以中文文本为准。第五十九条本协议经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准生效。甲方：有限公司（公章） 乙方： 公司（公章）代表：（签字） 代表： （签字）2007 年____月____日 2007 年____月____一日于中国省市____（地点） 2）协议点评本协议是一个中外合作办学协议；办学项目采用了中外合作公司的方式进行公司化运作； 合作协议内容框架与中外合作公司章程框架基本一致； 本协议的核心是各方的出资方式、股权比例及未来运营的工作分工