国企改制模式与操作流程推行现代企业制度，要根据我国的国有企业的具体情况，采用多种形式，区别对待，也就是说，企业的现代化改造要选择适合于企业发展的不同模式。按照市场经济对现代企业的要求，组织形式不应以所有制性质划分，而是以财产的组织形式和所承担的法律责任来划分。我国公司法规定的公司形式有有限责任公司和股份有限公司两种形式，对有限责任公司的特殊形式国有独资公司做了专门规定，这一规定充分考虑了我国的特点，适应了国有企业改组为公司的需要。在国有企业建立现代企业制度的实践中，通过企业产权多元化，创造了许多国企改制的模式。本章主要介绍国企改制的几种模式和操作流程，供改制企业参考。第一节 国企改制的几种模式根据十五届四中全会精神，国有大中型企业以及数以万计的中小企业，要进行资产重组或通过各种形式放开搞活转制。按照现代企业制度的要求，国有企业继续实行规范的公司制改革，改制为股份有限公司和有限责任公司等现代公司的组织形式，完善法人治理结构。进一步探索国有企业改革的多种实现模式，以提高国有企业的经济效率和经营效率，不断增强企业的市场竞争能力。（1） “就地改造”模式；即在保持原有企业产权（包括对企业资本的和对企业债务的产权）结构大体不变的条件下将企业资产划分为若干个股份，分别划归它们的所有者持有，从而组成多个股东持股的股份有限公司或有限责任公司。具体如下：1）国有企业的原有资本，绝大部分是属于国家的，因而应划归国有资本的经营机构持有；2）企业原有资产中有一部分是由企业留成基金再投资形成的，应属于企业职工集体所有；3）企业对银行的负债中有一部分可以转化为银行的投资，股权归银行所有；4）企业的生产设施和公有房产牛是职工用过去预交的社会保险金和住房基金建造的，应当归还给他们的所有者。（2） “引资改造”模式，即在对国有企业进行公司制改造的同时，除了国有企业的原有资本之外，还从国内外引入新的资本，从而把企业改造成为国有持股机构、其他公有制法人组织和国内外个人及法人共同持股的股份有限公司或有限责任公司。引资改造具有重要意义。新股东的加入，特别是国外投资者的加入，一方面有助于解决国有企业面临的资金短缺的困难；另一方面也有助于公司效率的提高，因为这些股东出于自身利益的考虑，会更关心公司的生产经营业绩。 （3） “引资嫁接”模式，是指通过向外商出售国有企业的部分产权，将国有独资企业转变为中外合资企业。 “引资嫁接”是国有企业产权对外出售的一种方式。国有企业产权对外商的出售，可以是企业的整体产权，也可以是部分产权。向外商出售国有企业的整体产权，即国有企业被外商整体收购。如果向外商出售的是国有企业的部分产权，那么有可能出现两种情况：一种情况是外商购买了我国国有企业的部分产权后，组成独立于原国有企业之外的独资企业，即部分收购；另一种是外商以合资形式购买我国国有企业的部分产权，双方组成的合资企业由中方控股或外商控股。 “引资嫁接”属于后一种情况。通过“引资嫁接”进行国有资产的存量调整，其作用在于通过合资联营，推动技术进步，形成新的经济增长点，促进经济结构的调整，提高资产运营效益等，使国有企业和国有经济焕发出新的生机。要使“引资嫁接”达到预期目的，必须注意：第一，掌握合资主动权，把住股权设置关；第二，注意引进质量，使合资企业的经济效益保持在一个良好的水平上，不断提高资产运营效益；第三，引资后企业经营方向，符合国家调整产业结构的需要；第四，强化对国有股权的管理，维护中方利益，确保国有企业资产的保值增值。（4）股份合作制。股份合作制企业在传统合作制经济的基础上引入了股份制的因素与规则。其基本特征是内部职工持有本企业较大份额的股份，并且这种股份具有相当的稳定性，不可随意转让。在股权设置上一般由职工集体股、职工个人股组成。股份合作制企业是一种集资本联合与劳动联合于一体的经营方式。国有中小型企业实行股份合作制改制，是我国当前资产重组的又一方式。股份合作制在发挥国有资产存量调整方面的作用，主要表现在它具有良好的“放小”效应。针对部分国有中小型企业资产负债率高、经营亏损严重、国有资产流失较多的问题，通过股份合作制，调动企业职工的积极性，可以最大限度地挖掘资产效益，解决经营亏损的矛盾。同时，将国有资产管理部门收缴的企业产权转让收益纳入国有资产经营预算收入，又可用于国有资产的再投资。（5）购并重组。购并是兼并和收购的合称。兼并指一家公司吸收其他公司，被吸收的公司被注销，其债权债务由继续存续的公司来承担。收购是一家公司用现金或证券购买另一家公司（目标公司）的股权或资产，既可以整体收购又可部分收购。购并既有可能强强联合，也有可能强弱联合，或者是弱弱联合（很少出现） 。无论哪一种形式的购并，决策的关键是可否节约费用。企业购并实质上是一种不同企业间的产权交易，是购并企业依据自身的发展，为了获得更多的利润和谋取更大的发展空间，通过产权交易方式而获得目标企业的控制权或将其纳入自身企业的行为。以资本为纽带、以效益为第一、以企业购并为核心的资产重组，有助于形成跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的大型企业集团，改变以往我国企业普遍存在的规模小、同构化的“小而全”局面。企业购并重组对提高被购并资产的重新配置效率和使用效率都是一种较好的选择。需要注意的是，在购并重组行为中一定要避免行政命令的干扰，坚持市场行为原则，达到 112 的目的。（6）其他改制模式。针对国有中小型企业的不同特点可采取托管、租售、拍卖、破产等转制方式。第二节 国企改制的操作流程根据中华人民共和国公司法和有关国有企业改制的政策，国企改制操作流程（见图）包括以下 5 个步骤。 一、准备工作 （1）筹备设立改制工作机构。准备改制的企业成立改制工作领导小组，领导小组下设办公室具体负责。办公室设 3 个小组，分别负责宣传、资产评估、方案起草工作。（2）调查摸底，宣传动员。企业要全面普查单位人员、资产、负债及其结构、占地面积职工对改革的基本态度、改制后企业结构调整及发展思路等基本情况。同时在企业范围庆进行改制工作的宣传动员教育。要依据上级有关产权改革的政策，结合改革典型案例及本企业特点，利用各种宣传工具，大力宣传实施产权改革的重要意义，明确建立产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学的现代企业制度是国企改革的方向，使职工充分理解改制的必要性，并积极支持改革。（3）商议决定改制有关事宜，并向政府主管部门上报企业改制申请书 。二、清产核资，审计评估改制企业要对占用的各类资产，包括固定资产、流动资产、长期投资、无形资产和其他资产等进行全面的清查登记；对占用的各项资金，即对所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润）和负债（包括短期负债和长期负债）进行全面的核对、查实，进行必要的账务处理，以准确核实企业占用的全部资产价值总量，核定企业的全部资本金。然后聘请一家熟悉企业改制，有资质、有信誉、认真负责且评估质量较高的中介机构进行审计、评估。评估后国有资产部分应经国有资产管理部门确认。三、确定方案在资产评估的基础上，起草制定公司改制实施方案、公司章程、改制后各个管理环节的制度等相关文件资料。其中改制方案出台后，要经职代会或全体职工大会审议通过。四、报批方案在职工代表大会通过方案后，向政府主管改制部门报送企业改制有关材料。报送材料包括：（1）改制申请书； （2）改制实施方案； （3）企业职工代表大会关于通过企业改制方案的决议；（4）中介机构对企业资产的评估材料；（5）国有资产管理部门对企业资产评估的确认函。 五、方案实施企业接到政府主管部门对改制方案的批复后，按批复要求到财政、土地、劳动等部门办理相关手续。此后，企业向工商行政部门报送材料进行工商登记。报送材料包括：（1）政府主管改制部门的批复文件； （2）新公司名称核准文件；（3）公司章程；（4）验资证明；（5）登记机关要求的其他相关文件。登记注册后，改制后的新公司宣告成立，改制进入实际运行阶段。国企改制操作流程图