天 茂集团 天 茂 实业集 团 股份有 限 公司内 部 控制 制 度天茂 实 业集团股份有限 公 司董事 、 监事、高级管理 人 员 持有和买卖公 司 股票管理办法（ 经 2013 年 3 月 29 日公 司六 届 董事会 第八 次会 议审 议通 过）第一条 为 加强 对天 茂实 业集团 股份 有限 公司 （以 下简称 “公 司” 或“ 本公 司）董 事、 监事 和高 级管 理人员所 持本 公司 股份 及其 变动的 管理 ，根 据 公司 法、 证 券法 、 上 市公司 董事 、监 事和 高级 管理人 员所持 本公 司股 份及 其变 动管理 规则 ， 特制 定本 管理办 法。第二条第三条 第四条本 办法 适用 于公 司的董 事、 监事 和高 级管 理人员 、证 券事 务代 表。公 司董 事 、 监事 和高级 管理 人员 所持 股份 ，是指 登记 在其 名下 的所 有本公 司股 份。 公 司董 事、监事 和高级 管理 人员 在买 卖本 公司股 票及 其衍 生品 种前 ，应知 悉 公司 法 、 证券法 等法 律、 法规 关于 内幕交 易、 操纵 市场 等禁 止行为 的规 定， 不得 进行 违法违 规的 交易 。第五条 公司 董事 、监 事 、高 级管 理人 员 、 证券 事 务代表 及其 配偶 、 父母 、 子女 、兄 弟姐 妹等 主要 亲 属在买卖 本公 司股 票及 其衍 生品种 前， 应当 将其 买卖 计划以 书面 方式 通知 公司 董事会 秘书 ，公 司董 事会 秘书应当核查 公司 信息 披露 及重 大事项 等进 展情 况， 如该 买卖行 为可 能存 在不 当情 形，董 事会 秘书 应当 及时 书面通 知拟进 行买 卖的 董事 、监 事和高 级管 理人 员， 并提 示相关 风险 。公 司董 事、 监事、 高级 管理 人员 控制 的法人 或其他 组织 以及 其他 可能 获悉公 司内 幕信 息的 人员 参照上 述制 度执 行。第六条 如 因公 司公 开或 非公开 发行 股份 、股 权分 置改革 、实 施股 权激 励计 划等情 形， 对董 事、 监事 和 高级管 理人 员转 让其 所持 本公司 股份 做出 附加 转让 价格、 附加 业绩 考核 条件 、设定 限售 期等 限制 性条 件的， 公司在 办理 股份 变更 登记 或行权 等手 续时 ，向 深圳 证券交 易所 （简 称“ 深交 所”） 和中 国证 券登 记结 算有 限公司 深圳 分公 司（ 简称 “中国 结算 深圳 分公 司” ）申请 将相 关人 员所 持股 份登记 为有 限售 条件 的股 份。第七条 公 司董 事、 监事 和高级 管理 人员 应当 在下 列时间 内委 托公 司向 深交 所和中 国结 算深 圳分 公司 申 报其个 人身 份信 息（ 包括 姓名、 担任 职务 、身 份证 件号码 等） ：（一） 新 任董 事、 监事 在 股东 大 会（ 或职 工代 表大 会） 通 过其 任职 事项 后 2 个 交易日 内；（二） 新 任高 级管 理人 员 在董 事 会通 过其 任职 事项 后 2 个 交易 日内 ；（三） 现 任 董事 、监 事和 高级管 理人 员在 其已 申报 的个人 信息 发生 变化 后的 2 个交 易日 内；（四） 现 任 董事 、监 事和 高级管 理人 员在 离任 后 2 个交易 日内 ；（五） 深 交 所要 求的 其他 时间。第八条 公 司及 其董 事、 监事和 高级 管理 人员 应当 保证其 向深 交所 和中 国结 算深圳 分公 司申 报数 据的 真 实、准 确、 及时 、完 整， 同意深 交所 及时 公布 相关 人员买 卖本 公司 股份 及其 衍生品 种的 情况 ，并 承担 由此产 生的法 律责 任。第九条 公 司董 事 、监 事 、高 级管 理人 员在 委托 公 司申报 个人 信息 后 ，中 国 结算深 圳分 公司 根据 其申 报数1天 茂集团 天 茂 实业集 团 股份有 限 公司内 部 控制 制 度据资料 ，对 其身 份证 件号 码项下 开立 的证 券账 户中 已登记 的本 公司 股份 予以 锁定。第十条 每 年的 第一 个交 易日， 中国 结算 深圳 分公 司以公 司董 事、 监事 和高 级管理 人员 在上 年最 后一 个交 易日登 记在 其名 下的 在深 交所上 市的 股份 为基 数 ， 按 25%计算 其本 年度 可转 让 股份法 定额 度 ；同 时 ，对 该人员 所持的 在本 年度 可转 让股 份额度 内的 无限 售条 件的 流通股 进行 解锁 。当计算 可解 锁额 度出 现小 数时 ，按 四舍 五入 取整 数 位； 当某 账户 持有 本公 司 股份余 额不 足 1000 股时 ， 其 本年度 可转 让股 份额 度即 为其持 有本 公司 股份 数。因公司 进行 权益 分派 、减 资缩股 等导 致董 事、 监事 和高级 管理 人员 所持 本公 司股份 变化 的， 本年 度可 转 让股份 额度 做相 应变 更。第十一 条 公司 董事 、监 事和高 级管 理人 员拥 有多 个证券 账户 的， 应当 按照 中国结 算深 圳分 公司 的规 定合并为 一个 账户 ，在 合并 账户前 ，中 国结 算深 圳分 公司按 本指 引的 规定 对每 个账户 分别 做锁 定、 解锁 等相关 处理。第十二 条 对 涉嫌 违规 交 易的董 事 、监 事和 高级 管 理人员 ， 中国 结算 深圳 分 公司可 根据 中国 证监 会 、 深交所的 要求 对登 记在 其名 下的本 公司 股份 予以 锁定 。第十三 条 公 司董 事、 监 事和高 级管 理人 员所 持股 份登记 为有 限售 条件 股份 的， 当 解除 限售 的条 件 满 足后，董 事、 监事 和高 级管 理人员 可委 托公 司向 深交 所和中 国结 算深 圳分 公司 申请解 除限 售。 解除 限售 后中国结算深 圳分 公司 自动 对董 事、监 事和 高级 管理 人员 名下可 转让 股份 剩余 额度 内的股 份进 行解 锁， 其余 股份自 动锁定 。第十四 条 在 锁定 期间 ， 董事 、监 事和 高级 管理 人 员所持 本公 司股 份依 法享 有的收 益权 、 表决 权 、优 先配售权 等相 关权 益不 受影 响。第十五 条 公 司董 事、 监 事和高 级管 理人 员离 任并 委托公 司申 报个 人信 息后 ， 中国 结算 深圳 分公 司 自 其申报离 任日 起六 个月 内将 其持有 及新 增的 本公 司股 份予以 全部 锁定 ，到 期后 将其所 持本 公司 无限 售条 件股份全部自 动解 锁。第十六 条 公司 董事 、监 事和高 级管 理人 员应 在买 卖本公 司股 份及 其衍 生品 种的 2 个交 易日 内， 通过 公 司董事 会向 深交 所申 报， 并在深 交所 指定 网站 进行 公告。 公告 内容 包括 ：（一） 上年 末所 持本 公司 股份数 量；（二） 上年 末至 本次 变动 前每次 股份 变动 的日 期、 数量、 价格 ；（三） 本次 变动 前持 股数 量；（四） 本次 股份 变动 的日 期、数 量、 价格 ；（五） 变动 后的 持股 数量 ；（六） 深交 所要 求披 露的 其他事 项。 公司的 董事 、监 事和 高级 管理人 员不 得以 任何 理由 拒绝申 报。第十七 条 公司 董事 、监 事和高 级管 理人 员违 反 证券法 第 四十 七条 的规 定，将 其所 持本 公司 股票 在买入后 6 个 月内 卖出 ，或 者 在卖出 后 6 个月 内又 买入 的 ，其所 得收 益将 被公 司收 回。2天 茂集团 天 茂 实业集 团 股份有 限 公司内 部 控制 制 度第十八 条 公司 董事 、监 事和高 级管 理人 员在 下列 期间不 得买 卖本 公司 股票 ：（一） 公 司 定期 报告 公告 前 30 日 内， 因 特 殊原 因推 迟公告 日期 的， 自原 公告 日前 30 日 起至 最终 公告 日 ；（二） 公 司 业绩 预告 、业 绩快报 公告 前 10 日内 ；（三） 自 可 能对 本公 司股 票交易 价格 产生 重大 影响 的重大 事项 发生 之日 或在 决策过 程中 ，至 依法 披露 后 2 个交易 日内 ；（四） 深 交 所规 定的 其他 期间。第十九 条 公司 董事 、监 事和高 级管 理人 员应 当确 保下列 自然 人、 法人 或其 他组织 不发 生因 获知 内幕 信 息而买 卖本 公司 股份 及其 衍生品 种的 行为 ：（一） 公 司 董事 、监 事、 高级管 理人 员的 配偶 、父 母、子 女、 兄弟 姐妹 ；（二） 公 司 董事 、监 事、 高级管 理人 员控 制的 法人 或其他 组织 ；（三） 公 司 证券 事务 代表 的配偶 、父 母、 子女 、兄 弟姐妹 ；（四 ）中 国证 监会 、 深交 所或公 司根 据实 质重 于形 式的 原 则认 定的 其他 与公 司或公 司董 事 、监 事 、高 级管 理人员 有特 殊关 系， 可能 获知内 幕信 息的 自然 人、 法人或 其他 组织 。上述自 然 人 、法 人或 其他 组织买 卖本 公司 股份 及其 衍生品 种的 ，参 照本 指引 第十七 条的 规定 执行 。 第二十条 公司 董事、 监 事和高 级管 理人 员从 事融 资融 券 交易 的， 应 当遵 守 相关规 定并 向公 司董 事会 申报 。 第二十 一条 公 司董 事会 秘书负 责管 理公 司董 事、 监事 、 高 级 管理 人员 及本 指引第 十九 条规 定的 自然 人 、法人或 其他 组织 的身 份及 所持本 公司 股份 的数 据和 信息， 统一 为以 上人 员办 理个人 信息 的网 上申 报， 并定期检查其 买卖 本公 司股 票的 披露情 况。第二十 二条 公司 董事 、 监事、 高级 管理 人员 及本 制度规 定的 自然 人、 法人 或其他 组织 ，违 反本 制度 买卖、转 让本 公司 股份 的， 由此所 得收 益归 公司 所有 ，公司 董事 会负 责收 回其 所得收 益。 情节 严重 的， 公司将对相关 责任 人给 予处 分， 并按照 相关 法律 、法 规的 规定处 理。第二十 三条 本管 理办 法 自董事 会审 议通 过之 日起 施行。天茂 实 业 集 团 股份 有 限公司 董事 会二 一三 年三 月二十 九日3