并购保密协议书协议编号： 甲方名称： 乙方名称： 通信地址： 通信地址： 联 系 人： 联 系 人： 电 话： 电 话： 传 真： 传 真： 电子邮件： 电子邮件： A 公司，法定地址： ，邮编： （以下简称接收方） ；B 有限公司，法定地址： ，邮编： （以下简称披露方）共同订立。鉴于双方正在就转让和受让 C 公司的股权事宜（以下简称项目）进行合作，基于工作需要，披露方同意接收方对披露方进行审计，因而需要向接受方披露其关于生产经营的相关的保密信息。双方经过协商，达成协议如下。一、定义1.保密信息，指本协议生效日前后，披露方披露给接收方的任何以口头、书面或其他形式表现的生产经营活动有关的信息或数据，包括但不限于工艺、技术、设计、图纸、工程、工艺流程、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、原材料采购、预测和估计、各种报表、商业计划、商业模式、公司及其股东会和董事会决议等。2.以下内容不在定义范围内接收方无义务对其能用文件明确证明的如下信息承担保密义务。（1）在没有保密义务的情况下，接收方从披露方收到之前就已知晓的。（2）非因接收方的过错造成的为公众所了解的。（3）从没有保密义务和使用限制的第三方处正当取得的，并又以该接收方所应了解为限，该第三方不是违法地获得或披露该保密信息。二、义务1.接收方绝不能将全部或部分保密信息提供给任何第三方，接收方不得将保密信息用于和执行与项目无关的活动。2.接收方应对取得的保密信息采取措施以确保其安全，避免未经授权信息的披露或使用。 3.接收方只可向那些需要知道这方面信息并书面同意对保密信息保密的公司员工或者为实施项目所需了解信息的机构提供信息。 4.如果接收方被政府部门、法院或其他有权部门要求提供保密信息，接收方应立即向披露方予以通报，以便披露方能以保密为抗辩理由从而获得保护措施。接收方应尽其所能保护该保密信息。三、一般条款1.本协议自订立之日起即告生效，期限 个月。披露方可以在事先书面通知接收方的情况下，提前终止本协议。 2.本协议一旦终止，所有保密信息及其所有复印件，无论其为电子或书面等任何形式，均应立即交还披露方。 3.本协议下保密及有限使用的义务在本协议终止后持续有效。 4.接收方承认披露方是所有保密信息的所有权人或被许可人，除非协议中另有明确阐述，接收方不享有同保密信息有关的任何权利。 5.双方均同意：为了保护披露方及其商业行为，本协议中所规定的己方义务是必要且合理的。双方明确表示由于披露方所要保密信息的唯一性，金钱赔偿将不足以补偿接收方对本协议的任何违约行为而给披露方造成的损失。因此，双方均同意并认同针对本协议的任何违约行为或可能的违约行为将对披露方造成不可弥补的损害，并且除其他任何法律或其他方面可以适用的补偿外，披露方有权做出如下处理。（1）禁止接收方可能违反或继续违反本协议的行为而无需证明实际损失。（2）从接收方获得的任何损失或损害的赔偿包括但不限于律师费、因接收方违反本协议的义务引起的损失或损害、与接收方违反本协议的义务有关的损失或损害、未经授权使用或披露保密信息而引起的损失或损害。6.所有的保密信息继续认定为披露方的财产。本协议中的任何内容都不应被解释为一方授予对方任何专利权、著作权或其他知识产权项下任何明示或暗示的权利。除了仅仅基于决定双方之间是否形成关于公司股权转让合同关系的目的而查阅这些保密信息的有限权利以外，本协议也不授予任何一方对另一方保密信息的任何明示或暗示的权利。7.本协议的订立、效力、解释、执行和争议解决，均受中华人民共和国法律的约束，任何因本协议引起的争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会分会，依其规定和程序进行仲裁。8.对本协议所作的任何增补和修改，除非由双方合法指派的代表书面作出，否则视为无效或对双方均无约束力。9.本协议是协议双方对相关义务、目的、权利、责任及关于本协议主题其他责任的完全同意和理解，该协议将取代任何双方以前或现在达成的与该主题有关的任何口头或书面的协议和理解。10.任何一方不得将其任何权利或义务转让给任何第三方。11.本合同自 年 月 日起施行。甲方：（公章） 乙方：（公章） 法定代表人： 法定代表人： 日 期： 年 月 日 日 期： 年 月 日