1 / 3我国企业并购操作的一般流程企业并购在我国尚未形成一个完全规范的操作体系，就目前来看，一般性的操作流程如下。1.确定并购主体双方主体确定的方式有三种：（1）在没有建立产权交易市场的地方，具有并购意愿的企业，可以通过有关政府机关，或某些事业信息中心，寻找目标企业，也可以自己直接洽谈，寻找目标企业。（2）进入产权交易市场申请登记，然后由市场交易组织提供真实、准确、可供选择的有关交易对象的介绍材料，再由双方自主选择交易对象，进行直接或间接的洽谈，确定并购方和被并购方。（3）具有并购（或者被并购）意图的企业，通过公共传播媒介，例如电视、报纸、杂志等途径，向公众表示自己有并购（或被并购）意图、公开招募被并购（或并购）方，从而确定并购交易的交易方。2.论证立项两个企业一旦产生并购意向，便可着手进行立项工作。立项程序如下: （1）资料交换。并购双方相互提供具有真实合法的产权及独立法人的证明文件。被并购方要提供资产与负债的明细清单，提供目前经营的真实情况，提供在职与退休职工的名册和工资福利待遇等主要资料证明。并购方则要提供资信证明等文件。（2）考察论证。依据相互提供的资料，双方在产权交易市场或有关部门的帮助下，进行互相调查，核实资料准确程度，咨询各自疑点，对并购的可行性进行论证，共同做出并购可行性研究报告，并提出并购方案。（3）民主投票。并购双方的国有企业，必须经职工代表大会审议，上报政府国有资产管理部门认可；并购双方中的集体所有制企业，必须经所有者讨论，职工代表大会同意，并报有关部门备案；并购双方中的股份制企业和中外合资（合作）企业，必须经董事会（或股东代表大会）讨论通过，并征求职工代表意见，报有关部门备案。（4）申请立项。如被并购企业是国有企业，须提出申请报告，按预算管理层次报国有资产管理部门立项审定。申请报告内容应包括国有资产存量、构成、利用情况、运营效益、流动的可行性、流动的方向和方式等。国有资产管理部门接到申请报告后，应充分考虑主管部门和财政部门的意见，给予批复。并购方也应向主管部门、财政部门和国有资产管理部门提出书面报告，由主管部门、财政部门提出审查意见，国有资产管理部门办理立项手续。3.资产评估资产评估是企业并购实施过程中的核心环节。并购的目的意向明确了，才能进一步明确资产评估的目的。被并购企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让底价，即成交价的基础。资产评估完成后，须向委托单位提交书面的资产评估报告，并报国有资产管理局审批。在资产评估的同时，还要全面地、及时地进行被并购企业债权、债务、各种合同关系的审查、清理，以确定处理债 2 / 3务合同的办法。关于企业资产价值的评估内容，我们还将在后文中详细论述。4.成交价的形成成交价的形成有两种方式：一是通过谈判形成成交价。并购双方通过资产评估所确定的资产总体价、值为基础，综合并购双方的人员、财务、经营等各方面情况，双方进行平等谈判，以谈判的结果作为成交价。谈判的作用在这里是非常重要的。二是通过公开市场竞争形成成交价。中国企业并购初期，由于缺乏相应的中间机构，大多是通过上一种方式确定成交价的，因此资产转让价格的随意性比较大。随着市场的不断完善，产权交易市场（并购市场）有了很大的发展，各地都在按市场原则进行企业并购和重组，进行有益的探索。并购成交价一般都是以资产评估所确定的资产价值为基础，通过市场的招标、投标、公开竞争形成的。（1）招标。被兼并方通过中介机构或大众传播媒介，发布招标信息，招标内容至少包括企业概况、企业资产、经营状况、债权债务、产权交易形式和基本条件。（2）投标。根据招标信息，有并购意愿的企业，可填写投标书，一式三份。一份交招标方，一份自留，一份交中介机构。投标必须坚持“机会均等”的原则。（3）成交价形成。经过考评和洽谈，由招标方开标，公布中标者，经过最后洽谈形成最终成交价。5.并购双方的立约和公证（1）订立并购合约。并购双方主体和价格已经确定的情况下，并购交易便进入立约阶段，即由并购双方充分协商，就具体契约条款达成一致意见。在有关部门主持下，由双方法人代表正式签订并购合同。合同一经签订，便具有法律效力，不得擅自变更和解除。（2）审核标准。国有资产管理机构为负责审核国有企业并购的机关。并购双方达成正式协定后，国有资产管理机构需对合同进行审核，并对企业下达“资产转让审批书”或“批准合同文件” 。在批准文件中应包括产权转让对象、转让价格、转让方式、价款结算方式、职工安置待遇、退休职工劳动保险支出及待遇的确认，包括财产损失处理、转让资金接收渠道、财政、税收、银行、工商等部门管理方法。（3）法律公证。为了保证企业并购按照合同约定的条款顺利实现，须对并购合同进行法律公正；依法证明所立合约的真实性、合法性，使并购具有更强的法律约束力。双方并购合同经法律公证处做合同公证。6.产权转移和变更（1）产权转移。产权转移首先进行的是资产的移交。在国有资产管理部门、企业主管部门、银行和其他有关部门监督下，按照协议或合同办理资产交接手续。正式转移交接的资产，要经过验收、编制明细清单，双方签证后，会计方可下账。产权转移的第二项内容是关于债权债务的清理交接。被并购企业的债权债务应根据并购合约中的规定，从并购生效日起，由并购方承担，并由有关方面重新签订合同予以确认。并购方应及时将移交的债权债务入账，调整有关账户。如采取购买式，承担债务式并购，因被并购方丧失法人资格，需进行财务结束处理：同时，并购方需作增加资产与负债的记录。（2）办理变更手续。并购合同生效后，并购双方要随之办理企业登记、注销以及商标。房地产等变更手续。向法人所在地工商行政管理部门办理产权变 3 / 3更登记和企业名称、经营范围等变更登记。企业实现并购后，并购企业由于增加了资产、财务、场地和人员，其企业名称、经济范围、经营方式等都相应发生变化。工商行政管理机关要根据这些变化予以审查，凡是符合国家有关政策规定的，都要予以核准。同时，被并购企业应在一定期限内，向所在地工商行政管理部门办理企业歇业登记和法人执照注销手续。企业被并购后，被并购方的法人资格随之取消。这时，应持公证机关公证，或工商行政管理局签证的并购合约，国有资产管理部门或企业主管部门批准的企业并购文件，评估委员会对并购企业债权、债务的审核证明等文件资料，向工商行政管理机关申请停业，办理企业法人执照注销手续。如果被并购企业作为并购企业的分支机构继续存在，应在办理企业歇业登记手续时由并购企业向所在地工商行政管理机关提出申请，由工商机关办理分支机构登记手续。此外，企业的注册商标亦是企业的资产，也同其他商品一样，既可以作价转让，又可以有偿许可他人使用。企业被并购后，原来所用注册商标专用权将随企业法人资格的取消而丧失，应予以注销。如果并购企业需要继续使用被并购企业的注册商标，应在并购尚未实施时向工商机关提出注册商标转让申请，由工商机关审核、办理转让手续后才可以使用。企业并购实现后，双方企业还必须持有关文件，到当地土地管理部门进行变更登记，办理转让手续。完成上述一系列工作之后，即可向社会发出并购交易公告，披露相关信息