泰禾集团股份有限公司内部问责制度（经公司 2013 年 6 月 27 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过）第 一章 总 则第一条 为进一 步提高 泰禾集 团 股份有 限公司 (以下简 称“公 司” )的 规范运 作水平， 健全内部制约和责任追究机制， 促进公司董事、 监事及管理层恪尽职 守， 提高公司 决策与 经营管 理水平， 根据 中华人 民共和国 公司法 （以 下简称公 司法 ） 中华人 民共和 国证券法 （以下 简称 证券法 ） 深 圳证券 交易所股票 上市规则 （以 下简称 上市规 则 ） 公司章 程及公 司内部 控制制 度等相关规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 公司董事会、 监事会及高级管理人员须 按 公司法 、 证券 法 、 上 市规则 等相关法律、 法规、 部门规章、 规范 性文件及 公司章程 等有关规定 完善公司内控规范体系的建设，规范运作。第三条 本制度 所指的 内部问责 ，是指 对问责 对象在其 所管辖 的部门 及工作 职责范围 内，由 于故意 或者过失 ，不履 行或者 不正确履 行工作 职责， 工作不力， 导致影响公司发展， 贻误工作， 给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。第四条 本制度所指的问责对象包括公司的董事 、监事和高级管理人员。 第五条 公司内 部问责 以个人为 问责对 象，坚 持责任到 人、问 责到位 ，严肃追究相关人员的个人责任，以问责促尽责。 在内部问责工作中，应坚持以下原则：（一）制度面前人人平等原则；（二）责任与权利对等原则；（三）谁主管谁负责原则；（四）实事求是、客观、公平、公正原则；（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。第 二章 问 责 范围 第六条 本制度所涉及的问责范围包括如下：（一） 一般情形11、董事 、监事 不履行 职责，无 故不出 席或列 席会议， 不执行 或拒绝 执行股东大会、 董事会或监事会决议的； 高级管理人员不履行职责， 不执行董事会决议 的；2、未认真贯彻执行股东大会、董事会、监事会决议并造成严重后果的；3、未认 真履行 工作职 责，管理 松懈， 措施不 力导致工 作目标 、工作 任务不 能完成，影响公司总体工作计划、工作安排的；4、重大 事项违 反决策 程序进行 决策或 盲目决 策，给公 司造成 重大经 济损失 或恶劣影响的；5、 在公司采购、 外协、 招标 、 销售等经济行动中出现严重徇私舞弊行为的；6、 违反法律、 法规、 公 司章程 和公司内部控制制度使用资金、 对外投资、 委托理财、关联交易、资产处置、对外担保的；7、对资金的使用不履行监督职责造成严重后果或恶劣影响的；8、管理 不作为 ，导致 其管理的 下属部 门或人 员发生严 重违法 违纪行 为，造 成严重后果或恶劣影响的； 或对其管理的下属部门或人员存在的滥用职权、 徇私 舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；9、发生 重大质 量、安 全事故或 重大案 件，对 公司财产 和员工 安全造 成重大 损失并负有直接责任的；10、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；11、泄露公司商业、技术等保密信息，给公司造成损失的；12、 违反公司内幕信息管理制度 ， 泄露公司内幕信息， 利用内幕信息进行交 易或者建议他人利用内幕信息进行交易， 或者配合他人操纵公司证券交易价格的；13、 发生其他严重违反 公司章程 及公司其他规章、 制度、 规定的行为的；（二） 违反证券监管法律 、 法规， 导致公司或被问责人受到监管机构如下行 政处罚、监管措施或者纪律处分的情形：1、因违 反证券 期货相 关法律法 规，被 中国证 券监督管 理委员 会（以 下简称 “中国证监会” ）采取行政处罚措施的；2、因违 反证券 期货相 关法律法 规，被 中国证 券监督管 理委员 会福建 监管局（以下简 称“福 建证监 局” ）采 取责令 改正、 监管谈话 、出具 警示函 、责令公开 说明、 责令参加培训、 责令定期报告、 认定为不适当人选、 暂不受理与行政许可2有关的文件以及责令更换董事、 监事、 高级管理人员或限制其权利、 撤销任职资格、限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；3、因违 反证券 期货相 关法律法 规，被 福建证 监局采取 下发监 管关注 函或监 管建议函等日常监管措施的；4、因违 反深圳 证券交 易所自律 规则， 被深圳 证券交易 所下发 监管关 注函或 监管函， 以及采取书面警示、 约见谈话、 要求参加培训或考试、 要求或建议更换 有关人员、撤销任职资格等自律监管措施的；5、因违 反深圳 证券交 易所自律 规则， 被深圳 证券交易 所采取 通报批 评、公 开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；（三） 依照 公司章程 及其他制度规定， 公 司股东大会、 董事会、 监事会 认为应当问责的其他情形；（四） 中国证监会、 福建证监局、 深圳证券交易所要求公司进行内部问责的 其他情形。第 三章 问 责 职责第七条 公司股 东大会 、董事会 、职工 代表大 会根据 公司章 程等 规定的 职责划分， 对内部问责事项涉及的在各自权限内的处理措施进行审议并做出决定。 公司监事会、独立董事对内部问责工作的实施、内部问责 措 施 的 落 实 进 行 监 督 。第八条 公司设 立问责 指导委员 会，领 导公司 内部问责 工作的 开展， 组织问 责工作的实施，对问责事项进行核查，并提出问责措施。第九条 问责指导委员会由公司董事长、 董事 、 监事长、 总经理、 财 务总监、 董事会秘书等 组成。 问责指导委员会设主任和副主任各一名。 主任由公司董事长 担任，副主任由公司监事长担任。第十条 问责指 导委员 会在核查 问责事 项时， 可根据事 项需要 ，成立 专项核 查小组，或指定公司职能部门开展核查工作。第十一条 公司 任何部 门和个人 均有权 向公司 问责指导 委员会 举报被 问责人 不履行职责或不作为的情况。 经问责指导委员会核查确认后， 按制度规定提出相关问责意见，上报董事会、股东大会。第 四章 问 责 措施3第十二条 问责的主要形式包括：（一）责令改正并做检讨；（二）通报批评、警告、记过；（三）罚款、扣发奖金或工资；（四）降薪、降职、降级、撤职；（五）留用察看；（六）调离岗位、停职；（七）解聘、解除劳动合同。第十三条 责任人员有下列情形之一，应当从重或者加重处罚：（一） 情节恶劣、 后果严重、 影响较大且事故原因确系由个人主观因素所致 的；（二）拒不承认错误的；（三）事故发生后未及时采取补救措施的，致使损失扩大的；（四）造成重大经济损失且无法补救的。第十四条 责任人员有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于追究：（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；（二）主动承认错误并积极纠正的；（三）确因意外和不可抗力等因素造成的；（四）非主观因素且未造成重大影响的；（五） 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的 ， 不追究 当事人责任，追究其上级领导责任。第十五条 责任人员构成犯罪的，公司应当依法移交司法机关处理。第 五章 问 责 程序第十六条 当 公 司发生 第六条 所 述的问 责事项 时，由 公 司董事 会秘书 及时向 问责指导委员会汇报。 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报问 责对象不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。第十七条 对公 司董事 的问责由 董事长 或三名 以上董事 联名提 出；对 公司董事长的问责 ， 由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。 对监事的问责， 由 监事长 或半数以上监事联名提出， 对监事长的问责， 由半数以上的监事联名提出。4对公司总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出； 对公司其他高级管理人员的问责由董事长或总经理提出。第十八条 问责 指导委 员会在收 到相关 人员提 交的问责 事项汇 报材料 或问责 申请材料后的三个工作日内应启动问责程序。对于问责事项材料完整的， 问责指导委员会可直接召开专题会议进行讨论并 做出决定； 对于问责事项材料尚待补充的， 问责指导委员会可责令专人、 职能部 门或成立工作小组进行调查、 核实， 待材料补 充完整后再召开专题会议进行讨论 并做出决定。问责指导委员会专题会议的召集、 召开程序可参照公司董事会专门委员会的 相关规定执行。第十九条 问责指导委员会专题会议须由问责指导委员会 2/3 以上的 委员出 席方为有效召开。 专题会议做出问责决定， 须经出席委员的 2/3 以上同意。 若问 责对象为问责指导委员会委员，该委员可出席会议，但应回避表决。第二十条 问责 指导委 员会在 做 出问责 决定后 ，应在三 个工作 日内将 相关材 料提交给 公司监 事会进 行复核， 监事会 应认真 核查问责 指导委 员会的 问责程序、 问责措施等事项是否符合本制度的相关规定。第二十一 条 问 责措施 应提交董 事长批 准后实 施。涉及 对高级 管理人 员任免 或薪酬调整的， 应提交董事会审议通过后实施； 涉及对董事、 监事任免或薪 酬调 整的， 应提交股东大会审议 （其中， 涉及对职工代表监事任免的问责措施， 应提 交职工代表大会审议） 。第二十二条 问责对象应当配合调查 ， 提供真实情况， 不得以任何方式阻碍、 干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。第二十三 条 在 对问责 对象 做出 问责决 定前， 问责指导 委员会 应当听 取问责 对象的意见， 保障其陈述和申辩的权利。 在问责决定做出后的五个工作日内， 问 责对象享有申诉的权利。 如问责对象对问责决定有异议的， 可向问责指导委员会 申请复核。第二十四 条 公 司应在 做出问责 决定后 十日内 将问责 决 定及处 理结果 报送福 建证监局和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。第二十五 条 公 司董事 、监事和 高级管 理人员 因违法违 规受到 监管部 门或其5他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。第 六章 附 则第二十六 条 本 制度由 公司董事 会负责 制定、 修改和解 释 ，由 公司证 券 事务 部负责制度维护。第二十七 条规定执行。第二十八条本 制度未 尽事宜， 依照有 关法律 、法规及 公司 章程 的有关本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。泰禾集团股份有限公司董事会 二一三年六月二十七日6