清算的基本程序破产清算与解散清算由于其性质不同，其处理程序有所区别。（一）解散清算的基本程序1.成立清算组 企业解散时，应当依法成立清算组，负责对公司的清算。清算组应在公司确定解散后的 15天内成立。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组的人选由股东大会确定。在规定的期限内未成立清算组进行清算的公司，其债权人可以申请人民法院指定有关人员进行清算。如果公司因违法违规被强制关闭解散的，其清算组由股东、有关机关及有关专业人员组成。根据我国公司法的规定，清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。2.登记债权 企业解散时，首先应登记公司的所有债务，只有在清偿完企业的全部债务之后，剩余财产才能在企业股东之间分配。清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告 3次。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 90日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。3.清理公司财产，制定清算方案 清算组应当对企业财产进行清理，编制资产负债表和财产清单，并制定清算方案。清算组制定的清算方案应当报股东会或者有关主管机关确认。如果清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发现企业财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。4.清偿债务 企业财产首先应拨付清算费用，保证清算工作的正常支出。然后按照下列顺序清偿债务：（1）支付职工工资和劳动保险费用；（2）缴纳所欠税款；（3）清偿公司债务。企业财产按上述要求清偿后，如果有剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配给股东，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配给股东。清算期间，企业不得开展新的经营活动。5.公告企业终止 企业清算结束后，清算组应当制做清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。（二）企业破产的一般程序我国破产法（试行） 规定，企业破产处理的基本程序分为三个阶段，即破产申请、和解整顿和破产清算阶段。在一般情况下，企业破产均经过这三个阶段，但是，如果破产企业继续经营无望，也可以直接进入破产清算阶段，而无须进行和解整顿。1.破产申请（1）破产申请的提出。根据我国破产法（试行） 以及有关法律规定，企业破产应向人民法院提出破产申请。由债务人提出破产申请的，为自愿性申请；由债权人提出破产申请的，为非自愿性申请。债务人提出破产申请时，应向人民法院提供以下证据材料：书面破产申请；企业主体资格证明、企业法定代表人与主要负责人名单； 企业职工情况和安置预案；企业亏损情况的书面说明，并附审计报告；企业至破产申请日的资产状况明细表，包括有形资产、无形资产和企业投资情况等；企业在金融机构开设账户的详细情况，包括开户审批材料、账号、资金等； 企业债权情况表，列明企业的债务人名称、住所、债务数额、发生时间和催讨偿还情况；企业债务情况表，列明企业的债权人名称、住所、债权数额、发生时问；企业涉及的担保情况与企业已发生的诉讼情况；人民法院认为应当提交的其他材料。债权人提出破产申请时，应向人民法院提供以下证据材料：债权发生的事实与证据；债权性质、数额、有无担保，并附证据； 债务人不能清偿到期债务的证据。（2）破产申请的受理。人民法院收到破产申请后，应当根据有关法律规定进行审查，并在 7日内决定是否立案受理。决定受理破产案件后，应当将受理通知书送达破产申请人，并应在 10日内通知债权人并发布公告。同时通知债务人在 15日内向人民法院提交有关会计报表、债权债务清册、企业资产清册以及人民法院认为应当提交的资料。2.召开债权人会议进行和解整顿 债权人会议由申报债权的债权人组成。所有债权人均为债权人会议成员。债权人会议成员享有表决权，但是有财产担保的债权人未放弃优先受偿权利的除外。债务人的保证人，代替债务人清偿债务可以作为债权人，享有表决权。债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。必要时，人民法院可以指定多名债权人会议主席，成立债权人会议主席委员会。第一次债权人会议由人民法院召集并主持。会议应当在人民法院受理破产案件公告 3个月期满后召开。除债务人的财产不足以支付破产费用，破产程序提前终结外，不得以一般债权的清偿率为零为理由取消债权人会议。债权人会议的职权包括：审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额；讨论通过和解协议草案；讨论通过破产财产的处理和分配方案。债权人会议表决通过和解协议后，应报请人民法院审查认可，达成的和解协议经人民法院裁定认可后，由人民法院发布公告中止破产程序。和解协议发生法律效力后，被申请破产企业进入整顿期。整顿期限不超过两年。在整顿期间，被申请破产企业若不执行和解协议，或引起财产状况继续恶化而债权人会议申请终结整顿，或发生其他严重损害债权人利益的行为等，经人民法院裁定，应终止该企业整顿，并宣告破产，进行破产清算。经过整顿，被申请破产企业能够按照和解协议清偿债务的，人民法院应当裁定该企业破产程序终结，并发布公告。整顿期满后，被申请破产企业不能按照和解协议清偿债务的，人民法院应当宣告其破产，进行破产清算。3.破产清算（1）成立清算组。人民法院应当自裁定宣告企业破产之日起 15日内成立清算组。清算组成员可以从破产企业上级主管部门、清算中介机构以及会计、律师中产生，也可以从政府财政、工商管理、发改委、审计、税务、物价、劳动、社会保险、土地管理、国有资产管理、人事等部门中指定。人民银行分（支）行可以按照有关规定派人参加清算组。有限责任公司或股份有限公司的清算组还应包括股东或股东代表。清算组经人民法院同意可以聘请破产清算机构、律师事务所、会计事务所等中介机构承担一定的破产清算工作。中介机构就清算工作向清算组负责。清算组的主要职责是：接管破产企业，向破产企业原法定代表人及留守人员接收原登记造册的资产明细表、有形资产清册，接管所有财产、账册、文书档案、印章、证照和有关资料；破产宣告前成立企业监管组的，由企业监管组和企业原法定代表人向清算组进行移交；清理破产企业财产，编制财产明细表和资产负债表，编制债权债务清册，组织破产财产的评估、拍卖、变现；回收破产企业的财产，向破产企业的债务人、财产持有人依法行使财产权利；管理、处分破产财产，决定是否履行合同和在清算范围内进行经营活动，确认抵消权、取回权：进行破产财产的委托评估、拍卖及其他变现工作； 依法提出并执行破产财产处理和分配方案；提交清算报告；代表破产企业参加诉讼和仲裁活动； 办理企业注销登记等破产终结事宜； 完成人民法院依法指定的其他事项。（2）确认破产财产。破产财产是指企业宣告破产后用来进行财产清算和清偿的全部财产。破产财产包括：债务人在破产宣告时所有的或者经营管理的全部财产； 债务人在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产； 应当由债务人行使的其他财产权利。最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定指出，下列财产也应为破产财产：债务人与他人共有的物、债权、知识产权等财产或者财产权，应当在破产清算中予以分割，债务人分割所得属于破产财产，不能分割的，应当就其应得部分转让，转让所得属于破产财产；债务人的开办人注册资金投入不足的，应当由该开办人予以补足，补足部分属于破产财产；企业破产前受让他人财产并依法取得所有权或者土地使用权的，即便未支付或者未完全支付，该财产仍属于破产财产；债务人的财产被采取民事诉讼执行措施的，在受理破产案件后尚未执行的或者未执行完毕的剩余部分，在该企业被宣告破产后列入破产财产，因错误执行应当执行回转的财产，在执行回转后列入破产财产；债务人依照法律规定取得代位求偿权的，依该代位求偿权享有的债权属于破产财产；债务人在被宣告破产时未到期的债权视为已到期，属于破产财产，但应当减去未到期的利息。下列财产不属于破产财产：债务人基于仓储、保管、加工承揽、委托交易、代销、借用、寄存、租赁等法律关系占有、使用的他人财产；抵押物、留置物，但权利人放弃优先受偿权的或者优先偿付被担保债权剩余的部分除外；担保物灭失后产生的保险金、补偿金、赔偿金等代位物；依照法律规定存在优先权的财产，但权利人放弃优先受偿权或者优先偿付特定债权剩余的部分除外；特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付的特定物； 尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产； 债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；所有权专属于国家且不得转让的财产； 破产企业工会所有的财产。（3）确认破产债权。破产债权是指宣告破产前就已经成立，对破产人发生的，依法申请确认，并得到由破产财产中获得公平清偿的可强制执行的财产请求权。具体包括下列债权：破产宣告前发生的无财产担保的债权；破产宣告前发生的虽有财产担保，但是债权人放弃优先受偿的债权；破产宣告前发生的虽有财产担保，但是债权数额超过担保物价值部分的债权；票据出票人被宣告破产，付款人或者承兑人不知其事实而向持票人付款或者承兑所产生的债权；清算组解除合同，对方当事人依法或者依照合同约定产生的对债务人可以用货币计算的债权；债务人的受托人在债务人破产后，为债务人的利益处理委托事务所发生的债权；债务人发行债券形成的债权；债务人的保证人代替债务人清偿债务后依法可以向债务人追偿的债权和按照中华人民共和国担保法第 32条的规定预先行使追偿权而申报的债权；债务人为保证人的，在破产宣告前已经被生效的法律文书确定承担的保证责任；债务人在破产宣告前因侵权、违约给他人造成财产损失而产生的赔偿责任。下列债权不属于破产债权：行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用；人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金，包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金；破产宣告后的债务利息； 债权人参加破产程序所支出的费用；破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利； 破产财产分配开始后向清算组申报的债权；超过诉讼时效的债权；债务人开办单位对债务人未收取的管理费、承包费。（4）破产财产的收回、处理和变现。债权的收回。清算组应当向破产企业的债务人和财产持有人发出书面通知，要求债务人和财产持有人于限定的时问向清算组清偿债务或者交付财产。破产企业的债务人和财产持有人有异议的，应当在收到通知后的 7日内提出，由人民法院作出裁定。破产企业的债务人和财产持有人在收到通知后既不向清算组清偿债务或者交付财产，又没有正当理由不在规定的异议期内提出异议的，由清算组向人民法院提出申请，经人民法院裁定后强制执行。破产企业在境外的财产，由清算组予以收回。分支机构及投资的处理。债务人设立的分支机构和没有法人资格的全资机构的财产，应当一并纳入破产程序进行清理。债务人在其开办的全资企业中的投资权益应当予以追收。全资企业资不抵债的，清算组停止追收。债务人对外投资形成的股权及其收益应当予以追收。对该股权可以出售或者转让，出售、转让所得列入破产财产进行分配。股权价值为负值的，清算组停止追收。债务人开办的全资企业，以及由其参股、控股的企业不能清偿到期债务，需要进行破产还债的，应当另行提出破产申请。土地使用权的处理。清算组处理集体所有土地使用权时，应当遵守相关法律规定。未办理土地征用手续的集体所有土地使用权，应当在该集体范围内转让。职工住房的处理。破产企业的职工住房，已经签订合同、交付房款，进行房改给个人的，不属于破产财产。未进行房改的，可由清算组向有关部门申请办理房改事项，向职工出售。按照国家规定不具备房改条件，或者职工在房改中不购买住房的，由清算组根据实际情况处理。公益福利设施的处理。债务人的幼儿园、学校、医院等公益福利性设施，按国家有关规定处理，不作为破产财产分配。其他破产财产的评估与变现。债权人会议对破产财产的市场价格无异议的，经人民法院同意后，可以不进行评估，但是国有资产除外。破产财产的变现应当以拍卖方式进行。由清算组负责委托有拍卖资格的拍卖机构进行拍卖。破产财产中的成套设备，一般应当整体出售。依法不得拍卖或者拍卖所得不足以支付拍卖所需费用的，不进行拍卖。（5）破产费用。破产费用是指在破产程序中为维护破产债权人的共同利益而从破产财产中支付的费用。破产费用主要有：破产财产的管理、变卖、分配所需要的费用； 破产案件的受理费；债权人会议费用；催收债务所需费用；为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。（6）破产财产的分配。破产财产分配时，应先制定破产财产的分配方案，分配方案需经债权人会议通过，然后由清算组负责执行。破产财产可以采用一次分配，也可以采用多次分配。破产财产分配方案应包括以下内容：可供破产分配的财产种类、总值，已经变现的财产和未变现的财产；债权清偿顺序、各顺序的种类与数额，包括破产企业所欠职工工资、劳动保险费用和破产企业所欠税款的数额和计算依据；纳入国家计划调整的企业破产，还应当说明职工安置费的数额和计算依据；破产债权总额和清偿比例；破产分配的方式、时问；对将来能够追回的财产拟进行追加分配的说明。债务清偿顺序为：附有担保物权的债务，就其担保财产的价值优先受偿；预留或拨付清算费用和共益性债务。清算费用是指清算期间发生的与各项清算活动有关的费用。如财产管理、变卖、分配、诉讼等费用，清算人员薪金等。共益性债务是指已经发生的为债权人的共同利益而在清算中将要支付的费用。包括因破产清算人所为有关破产财产的行为产生的债务，因破产清算人请求履行劳务合同而产生的债务，破产财产受无因管理而产生的债务，破产财产取得不当得利而产生的债务等。若清算财产不足以支付清算费用和共益性债务时，法院应当宣告破产程序终结。所欠应付员工的工资、劳动保险费等； 所欠应付税款；其他普通债务。在清算财产不足以清偿债务时，法院应当宣告破产程序终结。（7）破产终结。破产财产分配完毕，由清算组向人民法院报告分配情况，并申请人民法院终结破产程序。人民法院在收到清算组的报告和终结破产程序申请后，认为符合破产程序终结规定的，应当在 7日内裁定终结破产程序。破产程序终结后，由清算组向破产企业原登记机关办理企业注销登记