四川金 路 集 团股份 有 限 公司投 资 管 理办法第一章 总则第一条 为加强四 川金路集 团股份 有 限公司 (以下 简称 “公司” )的 投 资 管 理 ,提 高 投 资 决 策 的 科 学 性 和 规 范 性 ,有 效 防 范 投 资 风 险 ,按照 企业 内部控 制 基本规范 及其配 套 指引 的要 求， 根据 公司法 、证券法 、 深圳 证券交易 所股票 上 市规则 等法律 法 规 ， 以及 公 司章程 的相关 规 定，结合 公司实 际 情况，制 定本制 度 。第二条第 三 条本办法 适 用于公 司 及公司 控 股子公司 实施的 投 资行为。本 办 法 所 称 的 对 外 投 资 是 指 为 获 取 未 来 收 益 而 将 一 定数量的货 币资金 、 股权、以 及经评 估 后的实物 或 无形 资 产作价出 资，对外进行 各种形 式 的投资活 动。对 外 投资包括 但不限 于 下列类型 ：（一）独 立兴办 企 业或独立 出资经 营 项 目 。（二）出 资与其 他 境内（外 ）独立 法 人实体 、 自然人 成 立合资、 合作公司 或开发 项 目。（三）参 股其他 境 内（外） 独立法 人 实 体 。（四）经 营资产 出 租、委托 经营或 与 他人共 同 经营。第四条 对外投 资 应遵循的 基本原 则 ：（一） 遵守国家法 律法规， 符合国 家 产业政策 。（二） 符合公司发 展战略和 规划要 求 。（ 三 ） 有 利 于 公 司 产 业 结 构 的 优 化 ， 有 利 于 提 升 公 司 的 核 心 竞 争力。（四） 投资规模与 公司资产 规模、 负 债水平和 筹资能 力 相适应 。（五）投 资项目 能 够合理配 置资源 ， 创造良 好 经济效 益。（六）投 资项目 必 须进行科 学论证 和 尽职调 查 ，规避 投 资风险， 保证投资 安全。1（七）投 资决策 符 合公司投 资决策 程 序和管 理 制度 。（ 八 ） 严 格 限 制 公 司 直 接 或 间 接 控 制 的 各 级 被 投 资 企 业 的 投 资 行为。第五条 公司对 外 投资项目 范围：（一）公 司根据 战 略发展需 要规划 的 投资项 目 。（二）围 绕公司 主 业上下游 产业链 延 伸或与 主 业相关 联 的项目 。（三） 应用 前景广 阔， 具有长 期增长 潜力或 具 有自主 知 识产权的 新技术、 新能源 、 新材料项 目 。（四）公 司拥有 技 术优势、 管理优 势 和 资 源优 势的项 目 。第六条 公司限制 并严格控 制的对 外 投资项目 ：（一）不 符合国 家 产业政策 和公司 发 展规划的 项目 。（二）进 入门槛 低 、市场竞 争激烈 的 项目 。（三）不 具备竞 争 优势的项 目 。（四）经 济效益 差 或社会效 益差的 项 目。第七条 根据 公 司章程 、 信息 披露事务 管理制 度 和 内幕信息知 情人登 记 管理制度 等 相关规 定， 涉及信息 保密、 信息报告 、信息披露 标准的， 依照上述 规章履 行 信息保密、 信息报 告及信息 披露 相关义务 。第二章 管理机 构及 责任公 司股东大 会、董事 局为公司 对外投资 的决策机 构 ,依第 八 条据 公司 章程 、 股东大 会议事规 则 、 董 事局议 事规则 的规定，各自 在其权 限 范围内， 对投资 作 出决策。第九条 公司相关 职能部门 是投资 项 目具体实 施的责 任 部门 :（一）企 业发展 部 主要职责 :21.协助公 司董事 局 制定公司 投资发 展 规划和年 度投资 计 划 。2.负责拟 投资项 目 的策划、 报批、 备 案与监管 。3.负责收 集整理 拟 投资项目 立项资 料， 并对项目 真实性、 必 要性、 可行性进 行评价 。4.牵头对 拟投资 项 目进行 调 研和论 证， 形成 可行性 研究报 告 。5.参与拟 投资项 目 产品市场 方面的 评 审，并提 出意见 和 建议 。6.负责公 司及公 司 控股子公 司所涉 及 的基建 、 技改、 研 发、 设备 购置等固 定资产 投 资项目计 划的上 报 、执行跟 踪和监 督 管理。7.负责向 董事局 办 公室提供 拟投资 项 目信息 披 露所需 的 资料。（二）经 营管理 部 主要职责 : 1.负责对 拟投资 项 目的市场 前景进 行 调研和 论 证， 对 生产 成本及经济效益 进行 预 测 和评价 ， 提出意 见 和建议 报 告书。 2 .负责拟投资项 目 协议、 合 同、重 要 信函、章 程等 的 审 核 。3.负责拟 投资项 目 法务尽职 调查 、 法 律风险 评 审， 并形 成 法 律 意见书 。4.负责对 拟合作 伙 伴资信情 况进行 调 查 。5.负责组 织对投 资 项目的后 评价工 作 。（三）计 划财务 部 主要职责 : 1.负 责 拟 投 资 项 目 的 财 务 尽 职 调查 ， 形 成 书 面 意 见 和 建 议 报 告书。2.负责拟 投资项 目 财务、 税收 、 融资 方面的 评 审， 提出 意见和建 议报告书 。3.组织对 投资项 目 所需资金 的筹措 ， 完成相 关 财务核 算 。（四）审 计部主 要 职责：31.负责对 拟投资 项 目资产和 负债进 行 核查， 形 成书面 意见 和建议报告书。2.负责对 拟投资 项 目财务、 经济 效益 分析方 面 的评审， 提出意见 和建议。3.负责投 资项目 投 资后的审 计和评 估 工作。（五） 人力 资 源部 参与投 资 项目人 力 资源方 面 的评审， 提出意见 和建议； 负 责投资 项目外派 董事、 监 事以及其 他管理 人 员的人力 资源 管理工作 。（六）总 裁办公 室 负责投资 项目的 档 案管理 工 作。（七） 董事 局 办公 室参与 投 资项目 宏 观经济 政 策、 行业 政策方面 内容的评 审， 规 范 对外投资 决策程 序 ， 按照公 司 信 息 披露事务 管理制度的 要求， 及 时进行信 息披露 。第十条 投资项目 涉及的各 单位、 各 部门及相 关人员 ， 应严格按照公司 信息披 露 事务管理 制度 、 重大事项 内部报 告 制度 和 内幕信息知 情人登 记 管理制度 的规 定 ，及时上 报投资 项 目进展情 况， 切实履行 信息保 密 义务。第三章 审核及 决策 流程公司 投 资决策程 序包括 立 项、调研 和审核 三 个阶段：第十 一 条（一） 立项 ： 由项 目申报单 位填报 投 资立 项 审批表 ， 由发展部牵头， 组 织经营 管理部、 财 务部、 审计部进 行初步 评 审， 初评通 过 后形成项 目建议 书 提交总裁 办公会 讨 论，做出 是否准 予 立项的决 定。（二） 调研 ： 拟投 资 项目立项 后， 由发 展部牵头， 相关部 门配合 ， 对拟投资 项目进 行 调研和论 证 （必 要 时可聘请 外部中 介 机构 进行 ），形成可 行性研 究 报告。 具体 分 工 如下：41.发展部 负责对 项 目真实性 、必要 性 、可行性 进行调 研 和评价，包括但不 限于项 目 的意义和 发展前 景 、 投资规 模、 实 施 方案、 风 险因 素及应对 措施等 ， 形成书面 意见和 建 议报告书 。2.经营管 理部负 责 对拟投资 项目的 市 场 前景进 行调研 和 论证， 对 生产成本 及经济 效 益进行预 测， 同时 进行法务 尽职调 查 、 法律风险 评 审，对合 作伙伴 资 信情况进 行调查 ， 形成书面 意见和 建 议报告书 。3.计划财 务部负 责 对拟投资 项目进 行 财务尽职 调查 ， 对 财务、 涉 税、融资 等方面 进 行评审， 形成书 面 意见和建 议报告 书 。4.审计部 负责对 拟 投资项目 资产 和 负 债进行 核 查， 对财 务、 经济 效益分析 进行评 审 ，形成书 面意见 和 建议报告 书。5.董事局 办公室 按 照公司 信息 披露 事务管理 制度 、 内幕信 息知情人 登记管 理 制度 的 要求， 做 好信息保 密和信 息 披露工作， 相 关部门和 人员应 积 极配合。（三） 审 核： 将 拟 投资项目 提交公 司 董事局 会 议审议 ； 超过董事 局决策权 限的， 经 董事局会 议审议 通 过后， 还须 提交公 司股东大 会审 议批准。拟投资项 目经公 司 董事局或 股东大 会 审议批 准 后， 方 可进 入实施阶段。第十 二 条 公司及 公司控股 子公司 对 具备独立 法人资 格 的境内 、外企业进 行股权 并 购或资产 收购， 必须 对目标企 业或目 标 资产开展 尽职调查工 作， 并形 成 尽职调 查报告 和法律意 见书， 相关人员 签名 确认。第十 三 条 公司及 公司控股 子公司 投 资新设立 企业或 新 建项目 ，必须对拟 投资项 目 进行可行 性研究， 并形成 可 行性研 究报告 ， 相5关人员在 报告 上 签 名确认。可行性研 究报告 的 内容包括 但不限 于 :（一）项 目意义 和 发展前景 ;（二）市 场调研 及 市场预测 分析;（三） 具体 实施方 案( 包括合作 方( 如 有) 的基本 情 况、 技 术方案 、 政府审批 等相关 事 项) ;（四）投 资规模 及 资金筹措 安排 ;（五）成 本估算 及 经济效益 预测 ;（六）风 险分析 和 规避预案 ;（七）被 投资单 位 近年的资 产和负 债 情 况 ;（八）合 作伙伴 的 资信情况 及对项 目 影响的 评 估等。第 十 四 条 对 重 大 投 资 项 目 可 聘 请 专 家 或 中 介 机 构 进 行 可 行 性分析论证, 或 对可行 性研究报 告中的 风 险及对策 进行复 核 评估。第 十 五 条 投 资项目如 涉及实物 、无形资 产等需审 计评估的 ,提交董事局 审议前 应 由具有证 券从业 资 格的审计 、 评估 机构 对相关资 产进行审计 、评估, 并 出具书面 报告。第四章 投资的 管 理权限第十 六 条 公司投 资项目的 审批应 严 格按照 公 司法 、 证券法 等法 律法规以 及 公司 章程 、 股东大 会议事规 则 、 董 事局议事规 则等 规 定的权限 履行审 批 程序。第十 七 条 公司进 行商品套 期保值 业 务需提交 公司董 事 局审议 。商 品套期 保值业 务只 能以规 避生产 经营 中的商 品价格 风险 为目的 ,不得进行投 机和套 利 交易, 不得进 行场外 交易。第五章 投资的 实 施与监督 管理6第十 八 条 投资项 目经审议 批准后， 公 司成立项 目部负 责 组织实施 。项目 部按决 策批 准的内 容和意 见制 订投资 实施方 案 ,明 确投资 进度 及责任 人员等 内容 ,并根据 项目实 施进 程及时 向分管 副总 裁报告 工 作。 项目 部负责 人对 项目实施 过程中 发 生的重大 问题和 变 化须第一 时 间报告公 司。第十 九 条 投资项 目实施过 程中 ， 项目 部可根据 实施情 况 的变化合理调整 投资方 案 ， 但须报公 司总裁 办公会批 准； 投资 方案的调 整导致投资性 质或投 资 金额发生 变化的 ， 应 按本制度 投资决 策 权限的规 定 履行审批 程序。第 二 十 条 投 资项目 实施过程 中 ,发现投 资方案有 重大疏漏 、项目实施的 外部环 境 发生重大 变化或 受 到不可抗 力影响 ， 可 能导致投 资失败的， 项 目负责 人应在第 一时间 向 公司报告， 公司总 裁经营班 子收 到报告后， 应及时 将情况报 告公司 董 事局， 公司 董事局 按照相关 决策 程序 （需提 交股东 大会审议 的， 由股 东大会审 议批准） ， 做出对投 资方案是否 进行修 改 、变更或 终止的 决 定。第二 十 一条 投资 项目决策、 实施过 程 中形成的 各项原 始 资料应按照公司 档案管 理 制度的规 定分类 管 理， 投资 项目档 案原 则上要永 久保存。第 二 十 二 条 对 投 资 形 成 的 资 产 应 按 期 由 公 司 相 关 部 门 进 行 核查， 检查其 权属状 态、 资产状 况， 以 确认账实 是否相 符 。 计划财务 部应对公司 的投 资 活 动进行全 面完整 的 财务记 录 和详尽 的 会计核算 。 第二 十 三条 公司派 出的董事 、 监事 及 高级管理 人员在 其 所在公司章程的 授权范 围 内行使职 权，并 承 担相应的 责任， 维 护公司利 益。公 司 派 出 的 高 级 管 理 人 员 需 将 投 资 项 目 的 有 关 情 况 以 书 面 报 告 形 式7及时向公 司反馈 。第六章 对外投 资 退出管理第二 十 四条第二 十 五条对外 投资的退 出包括 对 外投资的 收回及 转 让。出现 下列情况 之一时 ， 公司将收 回对外 投 资：（一）按 照公司 章 程规定， 该投资 项 目（企 业 ）经营 期 满；（二） 由于 投资项 目 （企业） 经营不 善， 无法 偿 还到期 债务， 依 法实施破 产；（三）发 生不可 抗 力使投资 项目（ 企 业）无 法 继续经 营 ；（四）合 同规定 投 资终止的 其他情 况 出现或 发 生时；（五）公 司认为 有 必要收回 对外投 资 的其他 情 况。第二 十 六条 出现 下列情况 之一时 ， 公司可转 让对外 投 资：（一）投 资项目 已 经明显有 悖于公 司 经营方向 的；（二）投 资项目 出 现连续亏 损且扭 亏 无望，没 有市场 前 景的；（三）由 于自身 经 营资金不 足急需 补 充资金时 ；（四）公 司认为 有 必要转让 对外投 资 的其他情 况。第二 十 七条 项目 部或投资 项目 （企 业） 经 营管理 层可 以就对外投资的退 出向公 司 提出书面 申请和 建 议，对退 出原因 进 行详细说 明，提出相应 的退出 方 案，报公 司审批 。第二 十 八条 公司 有关职能 部门初 步 审查后， 报 公司总 裁 办公会讨论，形 成意见 后 报公司董 事局或 股 东大会审 议批准 。第 二 十 九 条 公 司 董 事 局 或 股 东 大 会 就 对 外 投 资 退 出 事 项 审 议批 准 后 ， 由 公 司 总 裁 经 营 班 子 责 成 有 关 部 门 完 成 对 外 投 资 的 退 出 工作。第七章 对外投 资 外派人员 管理8第三 十 条 公司派 出的董事 、 监 事或其 它高管人 员 由公 司 人力资源部会同 相关职 能 部门推荐 ，公司 总 裁办公会 确定。第三 十 一条 外派 人员应严 格执行 四 川金路集 团股份 有 限公司外派董事 、监事 管 理办法 的规定 ， 切实履行 职责， 维 护公司利 益。第三 十 二条 外派 人员应通 过参加 投 资企业董 事会、 监 事 会会议等形式， 获 取更多 的投资企 业的信 息 ， 及时向公 司经营 管理部汇 报情况。 外派 高管人 员在 对外投资 项目的 经 营管理决 策中必 须 严格执行 公 司的意见 。第 三 十 三 条 公 司 外 派 董 事 应 及 时 将 有 关 投 资 企 业 的 会 议 决 议等重要材 料提交 公 司经营管 理存档 ， 公 司外派监 事应及 时 将投资企 业有关的会 议决议 等 重要材料 提交公 司 审计部存 档。第三 十 四条的检查。公司 外派人员 须按时 提 交年度述 职报告， 接 受公司第八章 投资后 评 价管理第三 十 五条当进行后 评价。 第 三 十 六 条公司 投资在 500 万 （含） 以上的项 目， 原则 上都应投 资 后 评 价 工 作 应 当 在 对 外 投 资 项 目 进 入 正 常 运营一段时 间 （原则 上在进入 正常运 营 一年以后） 或退出 工作完成 后进行。第三 十 七条 后评 价工作由 公司经 营 管理部负 责组织 ， 审计部、计划财务 部协助 完 成。第 三 十 八 条 后 评 价 报 告 的 评 审 意 见 是 对 项 目 参 与 人 员 业 绩 评价、 重大 决策失 误 责任追究 、 总裁 办 公会实施 奖惩、 项 目后续经 营决策等的重 要参考 依 据。9第九章 奖惩第三 十 九条 项目 投资取得 成功， 为 公 司创造良 好的经 济 效益或社会效益 的，公 司 总裁办公 将视情 况 对有关部 门和人 员 进行奖励 。第四 十 条 发生下 列行为之 一的 ， 公司 有权对相 关责任 人 给予行政处分或 经济处 罚 ；情节严 重构成 犯 罪的，依 法移交 司 法机关处 理：（一） 尽 职调查 报 告、 项目 可行性 研 究报告 中 ， 相关 人 员责任心 不强， 致使核 心资 料、 数 据严重 失真 ， 或隐瞒 、 篡改 专家 评估意见 的；（二）投 资项目 未 经审批或 越权批 准 ，并擅 自 启动实 施 的；（三）上 报材料 弄 虚作假， 不能如 实 反映投 资 项目情 况 的；（四）与 第三方 恶 意串通， 谋取私 利 ，造成 公 司投资 损 失的；（五）因 故意或 严 重过失， 致使投 资 项目遭 受 较大经 济 损失的。第十章 附则第 四 十 一条章程的规 定执 行 。第四 十 二条 第 四 十 三 条本制度未 尽事宜 ,按 照国家有 关法律、 法规和公 司本制 度解释 权 属公司 董 事局。本 制 度 已 经 公 司 第 八 届 第 十 六 次 董 事 局 会 议 审 议通过，自 通过之 日 起执行。10