葫芦岛 锌 业股 份 有限公司对外投 资 管理 制 度第一章 总 则第一条 为加强葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司” ）对外投资业务 的集中管理，规范投资行为，建立行之有效的投资决策与运行机制，提高投资效 益，规避投资风险，根据中华人民共和国公司法 、 深圳证券交易所股票上市 规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文 件和葫芦岛锌业股份有限公司公司章程 （以下简称“ 公司章程 ”）的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。第 二 条 本 制 度 所 称 对 外 投 资 是 指 公 司 为 获 取 未 来 收 益 而 以 一 定 数 量 的 货 币 资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标 权、土地使用权等无形资产出资，进行各种形式的投资。第三条 公司的对外投资遵循以下原则：（一）遵循国家法律、法规的规定；（二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；（四）谨慎控制风险，保证资金安全。第四条 本制度适用范围为公司及公司控股子公司。第二章 对外投资的管理机构和决策权限 对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 总 经 理 工 作 会 议 、 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会是 各 类 投 资 活 动 的 决 策 机第五条第 六 条构。 各决策机构严格按照 公司章程 、 公司 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 和 总经理工作 细则 及本办法规定的 权限， 对公司的投资活 动作出决策。（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：1、 交易涉及的资产 总 额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过五千万元；13、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过五百万元； 4、 交易的成交金额 （含 承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过五千万元； 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：1、 交易涉及的资产 总 额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10以上，且绝对金额超过一千万元； 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过一百万元； 4、 交易的成交金额 （含 承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 10以上，且绝对金额超过一千万元； 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、 深交所 上市规则和公司章程规定的权限履行审批程序。第 八条 公司对外投资业务主管部门的主要职责是：（一）制订公司对外投资管理制度、工作流程，并监督实施；（二）积极寻找公司战略规划的投资项目和机会；（三）承担对外投资的论证和初步评审工作；（四）承担投资项目的执行管理和日常管理工作。第 九条 公司审计部门对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见， 对重大问题提出专项报告，提请项目投资管理机构讨论处理。第三章 对外投资执行控制第 十 条 公 司 在 确 定 对 外 投 资 方 案 时 ,应 广 泛 听 取 有 关 部 门 及 人 员 的 意 见 及 建2议,注重对外投资决策的关键指标,如现金流量、 货币的时间价值、 投资风险等。 在充分考虑了项目投资风险、 预计投资收益,并权衡各方面利弊的基础上 ,选择最优投 资方案。第 十 一 条 对 外 投 资 项 目 获 得 批 准 后 ,由 获 得 授 权 的 部 门 或 人 员 具 体 实 施 对 外 投资计划, 与被投资单位签订合同、 协议,实施财产转移的具体操作活动 。 在签订投 资合同或协议之前, 不得支付投资款或办理投资资产的移交； 投资完成后 ,应取得被 投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第 十 二 条 公 司 使 用 实 物 或 无 形 资 产 进 行 对 外 投 资 的 ,其 资 产 必 须 经 过 具 有 相 关资质的资产评估机构进行评估。第 十 三 条 公 司 对 外 投 资 项 目 实 施 后 ,应 根 据 需 要 指 派 专 人 对 投 资 项 目 进 行 跟 踪 管 理 ,及时 掌 握投 资项 目 的 进 展情 况 和投 资安 全 状 况 ,发 现 异常 情况 ,应 及 时向 董 事会报告, 并采取相应措施。第十四条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制 ,对外投资获取的利息、 股 利以及其他收益, 均应纳入公司的会计核算体系 ,严禁设置账外账。第四章 对外投资的财务管理及审计第 十 五 条 公 司 及 下 属 控 股 子 公 司 财 务 主 管 部 门 应 对 公 司 对 外 投 资 活 动 进 行 完整的会计记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会 计准则和会计制度的规定。第 十六条 公司及下属控股子公司财务主管部门根据分析和管理的需要， 取得被投资单位的财务报告， 以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。第 十 七 条供会计资料。第 十八条被 投 资 单 位 应 按 要 求 定 期 向 公 司 财 务 主 管 部 门 报 送 财 务 报 表 和 提公司对投资项目进行定期或专项审计。第五章 对外投资的转让和收回 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：第 十九条（一）按照合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。3第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；（三）公司认为必要的其它原因。第六章 对外投资的信息披露第二十 一条 公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、 公司 章程 、公司信息披露管理制度的相关规定进行信息披露。第二十 二条性负责。控股子公司对报告信息、 资料的及时性、 真实性、 准确性和完整第七章 附 则本制度未尽事宜， 按国家有 关法律、 法规和 公司 章程 的规定第二十 三条执行。第 二 十 四 条 本 制 度 如 与 国 家 日 后 颁 布 的 法 律 、 法 规 或 经 合 法 程 序 修 改 后 的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即对本制度进行修订。第 二十五条 本制度由董事会负责解释和修订。葫芦岛锌业股份有限公司2014 年 5 月 28 日4