天 津 一 汽 夏 利 汽 车 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 办 法2014 年 3 月 31 日 发 布 2014 年 3 月 31 日 实 施对 外 投资管 理 办 法 版 本 /修改状态 ： 0/0 Page 2 of 10前 言本办法依 据 中华人民共和国公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件的 相 关 规 定 ， 以 及 天 津 一 汽 夏 利 汽 车 股 份 有 限 公 司 章 程 、 股 东 大 会 议 事规 则 、 董 事 会 议 事 规 则 、 总 经 理 工 作 细 则 等 相 关 公 司 制 度 ， 经 公 司 第六届董事会第三次会议审议通 过 。自发布之日起实施。本办法由天津一汽经营企划部提出并归口管理。本办法由天津一汽经营企划 部 证券事务室负责起草。本办法主要起草人 ： 张 爽对 外 投资管 理 办 法 版 本 /修改状态 ： 0/0 Page 3 of 101 目 的与适 用 范围1.1 目 的 ：本 办法旨在建立有效的管理机制 ， 保 证 公司在组织资源、资 产 对 外 投资的 经营活 动 过程中 ， 保障资金运营的收益性和安全性 ， 不 断提高盈利能力和风 险控制能力。1.2 适用范 围 ： 本办法适用于本公司及本公司所属全资子公司 、 控股子公司的一切对外投资行为。2 术 语和定义2.1 对 外 投 资是 指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金或公司所拥有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权 等 ，通过购买、收购、置换 等 国家法律允许的方 式 作价出资对外进行各种形式的投 资 ，以及对投资取得收益、处置等经营活动。按照投资期限的长短，对外投资分为短期投资和长期投资。2.1.1 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。2.1.2 长 期 投 资 主 要 指 投 资 期 限 超 过 一 年 ， 不 能 随 时 变 现 或 不 准 备 变 现 的 各种投资，包括长期股 权 、长 期 债券和其他投资等。3 职 责3.1 决 策 机 构公司股东大会、董事 会 、总经理办公 会 为公司对外投资的决 策 机构，在其权限范围内对公司的对外投资作出决策 。 未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。对 外 投资管 理 办 法 版 本 /修改状态 ： 0/0 Page 4 of 103.2 监 督 机 构公司决策机构、独立董事、监事会对对外投资项 目 的决策过程和运营情况 进行监督。3.3 对外投 资 项目负 责 人3.3.1 负责对外投 资 项目实施的人、财、物进行计划、组织、监 控 ；3.3.2 向决策机构 汇 报对外 投 资项目进展情况，提出调整建 议 。3.4 经营企 划 部3.4.1 负责牵头组织对外投资项目的前期调研、论 证 、方案制定及后续跟 踪 、运营评价和效益评 估 ；3.4.2 负责协助董事会秘书做好对外投资项目的信息披 露 ；3.4.3 负责支撑公司向对外股权投资单位派出的董事 、 监事 、 高级管理人 员 行使职权的管理工作。3.5 财务管 理 部3.5.1 负责筹措资金和办理出资手续；3.5.2 负责对外投资项目资产运作过程 中 的审计和资产评估工作（如有 ） 。3.5.3 负责对外投资的会计核算工作。3.6 综合管 理 部3.6.1 负责对外投资项目的合同（协议 ） 、相关重要文件和被投资公司的章程等文件内容进行审核；3.6.2 协助被投资公司进行银行开户 、 办理工商 、 税务登记 、 组织机构代码等工作（如有 ） 。3.7 内部审 计 室负责对对外投资项目进行内部 审 计监督。对 外 投资管 理 办 法 版 本 /修改状态 ： 0/0 Page 5 of 104 对 外 投资 原 则4.1 必须遵循国家法律法规及产业政 策 的规定；4.2 必须符合公司发展战略；4.3 有利于公司的可持续发展，有良好的市场前景及较好的投资回报；4.4 公司原则上不得进行股票或衍生金融产品等高风险 投 资；4.5 国家对投资行为管理有专项审批要求的 ， 应当履行必要的报批手续 ， 以 保证公司对外投资行为合法、合规。5 对 外投 资 权 限5.1 公司对 外 投资应 严 格按 照 公 司法 等 法律 、 法 规 、 规 范 性文件 及 公司章 程 规定 的 权限履 行 审批程 序 。5.2 公司对 外 投资达 到 以下标 准 之一时 ， 需经公 司 股东大 会 批准后 方 可 实 施 。5.2.1 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 ， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；5.2.2 交易标 的 (如股 权 )在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；5.2.3 交易标 的 (如股 权 )在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；5.2.4 交易的成交金 额 （含承担债务和费用 ） 占上市公司最近一期经审计 净 资产 的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；5.2.5 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。对 外 投资管 理 办 法 版 本 /修改状态 ： 0/0 Page 6 of 10上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。5.3 公司对 外 投资达 到 以下标 准 之一时 ， 需经公 司 董事会 批 准后方 可 实施。5.3.1 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上 ， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；5.3.2 交易标 的 (如股 权 )在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；5.3.3 交易标 的 (如股 权 )在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；5.3.4 交易的成交金 额 （含承担债务和费用 ） 占上市公司最近一期经审计 净 资产 的 10%以上，或绝对金额超过三千万元；5.3.5 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。5.4 低于前 款 公司董 事 会决策 标 准的对 外 投资事 项 ，由公 司 总经理 办 公会决定 。6 决 策 程 序6.1 按照公司发展战略的需要 ， 经营企划部组织相关部门对预选投资机会 和 投资对象进行初步评估，编制对外投资项目建议 书 。6.2 经相关主管副总初审通过后 ， 经营企划部组织相关部门对该项目进行 深 入调研和论 证 。对于重大投资项 目 应当委托具备相应资质 的 专门机构，负责对该 项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评 估 ，并提供独立的可行性研究报 告 。对 外 投资管 理 办 法 版 本 /修改状态 ： 0/0 Page 7 of 106.3 经相关主管副总 、 总经理批准后 ， 按本办法规定的权限由决策机构进 行 审批 。6.4 公司决策机构已批准实施的对外投资项目 ， 公司应指定项目负责人 ， 并 由项目负责人和经营企划部牵 头 公司相关部门具体实施。6.5 本公司的对外投资项目实行预算管理 ， 对 外 投资项 目 预算在执行过程 中 ，可根据实际情况的变 化 进行合理调整 ， 如对外 投 资项目 预 算超过原决策机构审批权限，应由原决策机构重新审议通过后报上一级决策机构进行审 批 。7 管 理要求7.1 长期投 资 管理7.1.1 长期投资项目应与被投资方签订投资合同（协议 ） ， 明确出资时间、金额、方式、双方的权利义务和违约责任等内容 。 投资合同（协议）内容须经公司相关职能部门进行审核，由 公 司总经理或其授权委托人进行签署，并经相关决策机构审批后方可生效。7.1.2 在投资合 同 （ 协议 ） 生效后 ， 公司相关职能部门按投资合 同 （协议 ） 规定投入现金 、 固定资产、其他流动资产、无形资产、股权，其中以非货币性资产进行投资必须履行资产评估相关手续 。 投 入 的实物 资 产必须办理交接手续，并经实物使用和管理部 门 签字确 认 。公 司应取得被投资方出具 的 出 资证明或其他有效凭据。7.1.3 具体实施部门应对该投资项目的进展情况进行全过程的监督 、 检查 和 评价，定期对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题 和 建议等及时向外投资项目负责人进行报告。7.1.4 按照决策机构 、 独立董事 、 监事会的要求 ， 对 外投资项目负责人应当将项目的相关情况进行汇报，并接受其监督。对 外 投资管 理 办 法 版 本 /修改状态 ： 0/0 Page 8 of 107.1.5 公司相关部门应按照公 司 档案工作管理规定 的要求 ， 将对外投资项目的相关资料进行整理并归档。7.2 对 被投 资 公 司 管 理7.2.1 公 司 应加强对外投资公司的管理 ， 强化对以下关键方面或者关键环 节 的风险控制，并采取相应的管理措施：7.2.1.1 依据被投资公司的章程规定，委派执行董事（董事 ） 、监事和重要高级管理人员，充分行使出资人权力；7.2.1.2 对全资子公司和控股子公司的经营目标 、 盈利能力 、 预算管理等 进 行考核与监督 。 对参股子公司的经营情况进行跟踪和监督，并相应行使股东权力 。7.2.1.3 督促全资子公司 、 控股子公司建立健全与其业务特征相适应的内 部 控制制度。7.2.2 委派出任被投资单位 的 执行董 事 （董事 ） 、 监事参加董事会 、 监事会前，应将会议决议事项提前请示总经理办公会审议。被投资公司应及时将相关股东大会、董事会、监事会决议等重要文件报送公司董事会秘书。7.2.3 委派出任被投资单位执行董事（董事 ） 、监事应按照 公司法 和被投资公司的公司章程规定，切实履行 职 责，维护本公司利益，实现本公司投资的保值、增值。7.2.4 公司可向全资子公司和控股子公司委派财务负责人 ， 财务负责人对 其 任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。7.2.5 公司派出的重要高级管理人员应向公司提交年度述职报告 ， 接受公 司 的考核。对 外 投资管 理 办 法 版 本 /修改状态 ： 0/0 Page 9 of 107.2.6 公司应向被投资公司出具委派或变更执行董事（董事 ） 、监事、高级管理人员的证明文件。7.3 对外投 资 的财务 管 理 和 审 计7.3.1 财 务 管理部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录 ， 并按 照 会计准则和会计制度的规 定 及 时 进行会计核算。7.3.2 财 务 管理部应根据被 投 资公司 的 经审计 年 度财务报告及月度财务报 表 ，及 时编制本公司合并财务报表，经营企划 部 对被投资公 司 的财务状况和投资回报状况进行分析。7.3.3 财务管理部在每会计年度末对长期投资、短期投资进行检查。7.3.4 被投资全资子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司会计管理制度的有关规定，控股子公司参照执行。7.3.5 公 司 内部审计室对控股子公司进行定期或专项审计。7.4 对外长 期 投资的 转 让与收回7.4.1 下列情况之一时，本公司可 以 依照相应的法律法 规 转让对外长期投 资 ：7.4.1.1 与本公司的战略发 展 方向不一致；7.4.1.2 被投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景 的 ；7.4.1.3 公 司自身经营资金不足急需补充资金 时 ；7.4.1.4 公 司认为有必要的其他情形。7.4.2 出现或发生下列情况之一时 ， 本公司可 以 依照相应的法律法 规 收回 对 外长 期投资：7.4.2.1 被 投资公司的章程 、 合 同 （ 协 议 ） 规定 ， 该投资项 目 (企 业 )经营期 满 ，且不再延期；对 外 投资管 理 办 法 版 本 /修改状态 ： 0/0 Page 10 of 107.4.2.2 被 投资项 目 (企 业 )经营不善，无法偿还到期债务依法实施破 产 ；7.4.2.3 发生不可抗力而使 投 资项目 (企 业 )无法继续经 营 ；7.4.2.4 被投资公司的合同（协议）规定投资终止的其他情况出现或发生 时 。7.4.2.5 公司认为有必要的其他情形7.4.3 对外长期投资收回和转让前 ， 必须由经营企划部牵头组织相关部门 对 拟处置的对外长期股权投资项目进行分析 、 论证 ， 充分说明处置的理由和直 接 、间接的经济及其他后果，报决策机构进行审批。7.4.4 对外长期投资收回和转让时 ， 相关责任人员必须尽职尽责 ， 财务管 理 部应做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。7.5 信 息 披 露7.5.1 公司对外投资应严格按 照 公司法 及其他有关法律 、 法规 及 公 司 章程 等的规定履行信息披露义务。7.5.2 被投资全资子公司和控股子公司应当按照本公 司 信息披露管理暨 重 大信息的内部报告制度 的规定 ， 明确信息披露责任人及责任部 门 ，并在第一时间内对所管辖范围内发生的重大事件进行搜集整理并与公司董事会秘书联系，提供有关事项的各类资料和信息，并保证其真实、准确、完整，以便公司董事会秘书组织对外披露工作。8 相 关 文 件 信息披露管理暨重大信息的内部报告制度 9 相关记录 及 保存期 （ 无