中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度第一章 总 则第 一 条 为 规 范 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 公 司 )的 证 券 投 资行 为及 其信 息披 露工 作 ， 根据 深 圳证 券交 易所 股票 上市 规则 以 及深 圳证 券交易所 上市 公司 信息披露 业务备 忘 录第 25 号 证券投 资 、 上市公 司监 管指引第 2 号 上市公司募集 资金管 理 和使用的 监管要 求 、 深 圳证券 交易所 主板 上市 公司 规范 运作 指引 等 有关 法律 、法 规和 规范 性文 件的 规定 ，结 合公 司实际情况 ，制定 本 制度。第二条 本制 度所称 的证券投 资 ， 包 括 新股配售 、 申购 、 证券回购 、 股票 等二 级市 场投 资、 债券 投资 、委 托理 财（ 含银 行理 财产 品、 信托 产品 ）进 行证 券投资以及 深圳证 券 交易所认 定的其 他 投资行为 。第三条 本制 度适用 于公司及 下属控 股 子公司的 证券投 资 行为。控 股子 公司 未履 行本 制度 相应 的审 批程 序 ， 不得 进行 证券 投资 ；控 股子 公司如需开 展证券 投 资亦需履 行本制 度 所规定的 信息披 露 程序 。第四条 公司 不得直 接或间接 使用募 集 资金进行 证券投 资 ， 但根据中 国证券监督管理 委员会 上市公司 监管指 引 第 2 号 上市公 司募集资 金管理 和 使用的 监管 要求 的 相关 规定 ，公 司的 证券 投资 行为 用于 购买 保本 浮动 性银 行理 财产品的可 以使用 闲 臵募集资 金。第五条 公司 进行证 券投资的 资金规 模 应与公司 资产结 构 相适应 ， 不得影 响公司的正 常经营 活 动。第六条 公司 在进行 证券投资 前 ， 应 确保 相关经办 人员熟 悉 相关证券 投资的法 律、 法规 和规 范性 文件 的规 定 ， 必须 遵守 法律 法规 的规 定 ， 不得 进行 违法 、违规的操 作。第二章 证券投 资 的审批 权 限、职责划分第七条 公司 进行证 券投资， 应根据 公司章程 、 深 圳 证券交易 所股票 上市 规则 及 有关 指引 、备 忘录 的规 定 ， 履行 法定 审批 程序 ，独 立董 事应 发表 独立 意见 。公 司董 事会 或股 东大 会通 过证 券投 资决 议后 ，证 券投 资账 户资 金的 转存和转取 必须经 公 司财务总 监审核 、 董事长签 发指令 方 可实施。第 八条 公司 及控 股子 公司 的证 券投 资额 度 (包括将 证券 投资 收益 进行 再投资的金额) 的 审批权 限如下：(一 )公 司 及 控 股 子 公 司 单 笔 证 券 投 资 额 度 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产10% (不含) 以下 的 ，授权公 司董事 长 批准后实 施。（ 二） 公司 及控 股子 公司 单笔 证券 投资 额度 占公 司最 近一 期经 审计 净资 产10% (含) 以上的 、5 0% (不含) 以下的， 由公司董 事会批 准 ；(三 )公 司 及 控 股 子 公 司 单 笔 证 券 投 资 额 度 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产50% (含) 以上的 ， 由公司董 事会审 议 后报股东 大会批 准 。第九条 公司 负责证 券投资的 部门负 责 其证券投 资的具 体 事宜 ， 定 期对证 券投 资运 作情 况进 行监 控和 指导 ，并 负责 相关 证券 投资 事宜 报公 司董 事会 办公 室进 行信 息披 露； 公司 财务 部门 应指 定专 人负 责证 券投 资 金的 监管 ；公 司审 计监 察部 门负 责对 证券 投资 事宜 定期 审计 ，每 半年 至少 进行 一次 ，并 充分 评估 资金风险， 确保公 司 资金安全 。公司董事 长为公 司 证券投资 第一责 任 人。第十条 子公 司如需 进行证券 投资 ， 应设 立相应的 管理和 执 行部门或 相关人员 负责 具体 投资 工作 。子 公司 的证 券投 资由 子公 司的 相应 部门 或人 员负 责投 资方 案的 起草 ，经控股 子公 司财 务负责人 (或财 务专 员、财务 总监 )、总 经理审批后 根据 公司 内 部控 制 度 等相 关制 度的 规定 上报 公司 ，由 公司 按内 部决 策程 序进 行审 批。 在公 司董 事会 或股 东大 会审 批后 ，子 公司 在公 司审 批权 限范 围内 负责 子公 司证 券投 资方 案的 实施 。公 司的 证券 部门 负责 指导 子公 司证 券投 资相 关具 体工 作，子公 司财 务负 责人 (或财 务专 员、 财务总监 )负责 监控 证券投资行为和资 金安全 。子公司法定 代表人 为子公司 证券投 资 的第一责 任人。第三章 证券投 资 的信息 披 露第 十 一 条 公 司 董 事 会 应 在 做 出 相 关 决 议 后 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 以 下 文件：(一) 董事会决议 及 公告；(二 )独 立董 事就 相关 审批 程序 是否 合规 、内 控程 序是 否健 全及 本次 投资 对公司的影 响发表 独 立意见 ；(三) 股东大会通 知( 如有) ；(四) 公司关于证 券 投资的内 控制度 ；(五) 具体运作证 券 投资的部 门及责 任 人 ；(六) 交易所要求 的 其他资料 。第十二条 公 司披露 的证券投 资事项 至 少应当包 括以下 内 容 ：(一 )证 券投 资情 况概 述 ， 包括 投资 目的 、投 资金 额、 投资 方式 、投 资期 限等；(二) 证券投资的 资 金来源是 否合规 ；(三) 需履行 审 批程序的 说明 ;(四) 证券投资对 公 司的影响 ；(五) 投资风险及 风 险控制措 施。第 十 三 条 公 司 应 根 据 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 、企业会 计准则第 37 号 金融工具 列报 等相 关规定 ， 对公 司证券投 资业务 进行日常核 算并在 财 务报表中 正确列 报 。第十四条 公 司进行 证券投资 ， 应在 定期 报告中披 露报告 期 内证券投 资以及相应的损 益情况 ， 披露内容 至少应 包 括 ：(一) 报告期末证 券 投资的组 合情况 ,说 明证券品 种、 投 资金 额以及占 总投资的比例；(二 )报 告期 末按 市值 占总 投资 金额 比例 大小 排列 的前 十只 证券 的名 称、 代码、 持有数 量、初 始投资金 额、期 末 市值以及 占总投 资 的比例 ；(三) 报告期 内证券 投资的损 益情况 。第四章 风险控制第十五条 公 司董事 、 监事 、 高级管 理人 员及相关 知情人 员 在公司证 券投资信 息披 露前 ，应 当将 该信 息的 知情 者控 制在 最小 范围 内 ， 不得 向公 司外 部和 公司其他岗 位人员 泄 露证券投 资信息 。第十六条 公 司的证 券投资部 门对拟 投 资品种应 当编制 详 细的分析 报告 ， 充分说明拟 投资品 种 的收益及 风险 ， 以 及控制风 险的措 施 ， 按照 相关权 限的 规定 ，报公司董 事会秘 书 、董事长 审批。第 十 七 条 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 未 公 开 证 券 投 资 信 息 的 对 外 公 布 ， 其 他 董事 、监 事、 高级 管理 人员 及相 关知 情人 员 ， 非经 董事 会书 面授 权 ， 不得 对外 发布任何公 司未公 开 的证券投 资信息 。第 十 八 条 公 司 负 责 证 券 投 资 的 相 关 部 门 应 分 别 承 担 各 自 证 券 投 资 的 具 体职能，不 得混同 。 证券投资 资金密 码 和证券交 易密码 分 人保管。第十九条 公 司进行 证券投资 ， 必 须执 行严格的 控制制 度 ， 即至 少要由 两名以 上人 员共 同操 作 ， 证券 投资 操作 人员 与资 金、 财务 管理 人员 分离 ，相 互制 约和 监督 ，不 得一 人单 独接 触投 资 产 ， 对任 何投 资 产的 存入 或取 出 ， 必须 由相互制约 的两人 联 名签字 。第 二 十 条 公 司 财 务 部 对 证 券 投 资 资 金 运 用 的 活 动 应 当 建 立 健 全 完 整 的 会计 账 目 ,做 好 资 金 使 用 的 账 务 核 算 工 作 。 证 券 和 资 金 发 生 变 动 当 日 应 当 出 具 台账，向财 务负责 人 汇报。第二十一 条 公司的 证券投资 负责部 门、 财务部应 当定期 或 不定期将 证券投资 情况 向董 事会 汇报 ，由 公司 在定 期报 告中 披露 报告 期内 证券 投资 以及 相应 的损益情况 。第二十二 条 控股子 公司的风 险控制 参 照本章的 规定 ， 且应 按照上述 规定定期或不定 期将证 券 投资情况 向公司 相 关部门汇 报 、 接 受责 任部门的 监督和 管 理。第五章 资金使 用 情况的 监 督第 二 十 三 条 证 券 投 资 资 金 使 用 与 保 管 情 况 由 公 司 审 计 监 察 部 门 按 相 关 规定进行定 期审计 和 监督 ，充 分评估 投 资风险并 确保公 司 资金安全 。第二十四 条 独立董 事可以对 证券投 资 资金使用 情况进 行 检查 。 独 立董事 在审 计管 理部 门核 实的 基础 上 ， 以董 事会 审计 委员 会核 查为 主 ， 必要 时经 全体 独立董事同 意，有 权 聘请独立 的外部 审 计机构进 行证券 投 资资金的 专项审 计 。第二十五 条 监事会 应当对证 券投资 资 金使用情 况进行 监 督。第二十六 条 公司相 关部门在 开展证 券 投资业务 前 ， 应 充分 了解国家 相关法律、法规 和规范 性 文件相关 规定 ， 不 得进行违 法违规 的 交易。第二十七 条 凡违反 相关法律 法规 、 本 制度及公 司其他 规 定 ， 未 按照公 司既定 的投 资方 案进 行交 易 ， 致使 公司 遭受 损失 的 ， 应视 具体 情况 ，追 究相 关责 任人员的责 任。第六章 附 则第二十八 条 本制度 未尽事宜 ， 依 照国 家、 交 易所等 有关 部门颁布 的有关 法律 、法 规、 规范 性文 件和 公 司章 程 等的 相关 规定 执行 。如 与有 关法 律、 法规 、规 范性 文件 和 公司 章程 的 相关 规定 不一 致的 ，则 以有 关法 律、 法规 、规范性 文件 和公 司章程 的规定 为 准 。第二十九 条 本制度 自公司股 东大会 审 议通过之 日起实 施