天 音 通 信 控 股 股 份 有 限 公 司投 资 管 理 制 度 (草 稿 )（本制 度 于 2013 年 4 月 24 日经 第六 届董 事会 第九 次会议 审议 通过 ）第 一章 总 则第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险， 提高投资经济效益， 实现天音通信控股 股份有限公司 （以下简称 “公司”）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及天音通信控股股份有限公 司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称的投资， 是指企业为通过分配来增加财富 ， 或为谋求其他利益而将资产让渡给其他单位所获得的另一项资产。根据 所获得资产的性质不同，投 资分为 股权性投资、 债 权性投资和其他投资(即基金、 信托、 理财产 品， 其它有价证 券) 。本制度所称的投资具体包括以下内容：（一） 对股票、债券、基金、信托、理财产品或其它有价证券的投资；（二） 独资或与它方合资、合作、合伙兴办企业；（三） 向控股企业、 参股企业 或其它企业进行股权性或债权性的 投资 （包括 收购和兼并）；购建固定资产或无形资产而形成的资本性支出 以及由于商品购销和提供服务而形成的经营性债权不属于本制度所称的投资，不在本制度约束范围之内。第三条 投资管理遵循的基本原则： 符合公司发展战略， 合理配置企业资源， 有效控制投资风险，创造良好经济效益。第四条 本制度适用于公司以及下属的全部分公司 和 子公司（以下简称为“集团”）。第 二章 投 资 的组 织 管 理 机构第五条 投资决策机构公司股东大会、董事会、董事长、经理办公会为集团的 投资决策机构，分别根据公司 章程、股东大会议事规则、董事会议事规则 总经理工作细则以及本 制度所确定的权限范围，对集团的对外投资做出决策，其他任何部门、 单位和个人无权做出对外投资的决定。公司运用资产进行投资应建立严格的审查和决策程序，任何投资项目均须公司经理办公会或董事会研究。第六条 各投资决策机构的投资决策权限如下：（一） 公司从事风险投资， 对某个项目累计投资金额在公司净资产 0.5%以下的，由公司经理层决定；累计投资金额在公司净资产 0.5%至 1%之间的（含公司净资 产 0.5%） ， 由公司经理层报经董事长决定； 累计投资金额在公司净资产 1%至 10% 之间的（含公司净资产的 1%），由公司董事会审议决定；累计投资金额在公司净资产 10%以上（含公司净资产 10%），由股东大会批准。（二） 公司从事一般性项目投资， 对某个项目累计投资金额占公司净资产 3以下的， 经董事长同意后由经理决定； 累计投资额占公司净资产 3以上 （含公司净资产 3） 20以下的， 由公司董事会审议决定； 累计投资额占公司净资产20 以上（含公司净资产 20）的，由股东大会批准。（三） 公司对外贷款， 金额在公司净资产 10%以下的， 经董事长同意后由经理决定； 贷款金额在公司净资产 10%以上 （含公司净资产 10%） 50%以下的， 由公司董事会审议决定；贷款金额在公司净资产 50%以上（含公司净资产 50%）的，由股 东大会批准。（四） 分公司未经股东大会、 董事会会议批准， 无权进行任何形式的对外投资、借款和担保，控股子公司以及公司实际控制的其他公司参照执行或按其章程规 定的权限办理。 上述所称“ 净资产 10%、 50%”指 公司最近一期经审计净资产的10%、50%。上述所称“以上”、“以下”除特别注明的情况外，均不含本数。在上述规定中，风险投资指的是对集团以外的未上市企业进行的不形成控制的股权性投资。风险投资和对外贷款以外的投资属于一般性项目投资。第七条 投资管理机构公司为每一个投资项目确定明确的投资管理机构，以加强对投资工作的管理和协调。具体情况如下：（一） 为提高短期闲置资金回报而进行的相关 短期投资， 由财务部门进行管理。（二）情况复杂、需要多部门密切协同运作的投资项目，或者其它影响重大的投资项目，公司抽调相关人员组建专门的投资项目管理小组作为该项目的投资 管理机构。（三）投资管理部门作为集团投资工作的归口管理部门，负责管理其它的投资项目。第八条 投资工作的相关部门（单位）（一）投资管理部门：负责从商务的角度对投资项目进行设计、分析和评价以及投资工作的日常管理。（二）财务部门：负责对投资相关的会计、税收、资金等事宜进行专业管理并提供专业咨询；（三）法律部门：负责对投资相关的法律文件进行起草 或审核，对相关法律问题进行专业判断和处理，并提供专业咨询。（四）证券部门：负责对投资的决策权限和相关的董事会、股东大会的流程进行确认，组织召开董事会、股东大会，以及对外披露投资相关事项。（五）提出投资需求的部门（单位）或其它相关部门 （单位）：主要是负责在技术和业务管理角度对投资项目的合理性和可行性进行研究判断，以及根据项 目特点和需要参与投资项目的实施和投资后管理工作。以上内容为各相关部门 （单位 ） 在投资工作中的一般职责 ， 在投资项目的调研、实施和投 资后管理过程中，各相关部门（单位）的具体 工作分工，由投资管理机构 根据投资项目的具体情况加以确定，各部门(单位)通力协作，确保投资工作的顺利进行。第 三章 投 资 的决策第九条 提出投资建议一般地，投资建议的提出有以下两种方式：（一）财务部门或投资管理部门的经办人员 根据公司的投资目标和规划，发现投资机会后向部门负责人提出投资项目建议。（二）其它部门（或单位）因其自身业务需要出现投资需求时，应编写书面的项目建议书，报经其公司主管领导审批同意 后，将项目建议书提交给 投资管理部门。对于重要的投资项目，例如需要调动多部门（单位）资源共同参与，或者需要聘请外部中介机构的， 财务部门或投资管理部 门应向其公司主管领导提交书面的 项 目建议书，提出项目管理的具体建议，公司 主管领导对项目建议书的内容进行审批并 根据项目具体情况决定是否发起成立专门的投资项目管理小组。第十条 可行性调研投资管理机构根据项目具体情况，调动各方资源，协调组织相关人员，与相关各方进行沟通交流，对拟投资项目进行充分地调查研究，并依据收集的拟投资项目 的资料 和沟通交流结果，形成该项目的投资方案和可行性研究报告。第十一条 审批投资方案投资管理机构将投资方案和可行性研究报告提交给公司 主管领导进行审核，审核通过的，根据本制度第二章规定的投资决策权限逐级报公司的投资决策 机构（即 经理办公会、董事长、董事会、股 东大会）进行决策。投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。第十二条 投资方案的变更审批通过的投资方案发生重大变更的， 投资管理机构应当重新进行可行性研究，填写 投资方案变更申请 并在申请中说明变更原因， 变更后情况及可行性研究等。 重新按第十一条规定的流程进行投资方案的审批。投资方案变更申请的审批权限与投资决策权限一致。第 四章 投 资 的实施第十三条 明确实施计划和分工投资管理机构依据审批通过的投资方案， 确定实施计划和实施工作的具体分工，组织相关人员进行操作和落实。第十四条 拟订投资相关协议需签订合同的，投资管理机构组织相关人员进行合同的起草和谈判，按公司合同管理相关的制度和权限的规定办理合同的审批和签章。合同内容必须与审批通过的投资方案相一致。第十五条 及时确认和落实投资权益：在投资方案的执行过程中，投资管理机构要组织相关人员及时确认和落实我方的投资权益（如办理股权登记等法律手续等），保证公司利益。第 五章 投 资 后的 管 理第十六条 建立健全投资档案：投资实施以后，各相关部门（单位）应完整妥善地 保管投资相关的合同协议及其它资料，建立健全投资档案。档案管理的分工如下：（一）财务部门：负责管理为提高短期闲置资金回报而进行的相关短期投资的资料以及其它投资项目的会计凭证、税务资料、资金管理资料的原件。（二）投资管理部门：负责管理财务部门所 管理的短期投资以外的所有其它投资项目的资料 （正本或原件由其它部门或单位保存的， 应保存副本或复印件） ， 为这些项目逐一建立起投资备查登记簿，并及时跟踪 项目状态，更新投 资备查登记簿。（三）其它相关部门（单位）：应保管其参与投资项目管理过程中分工负责所形成的资料（正本或原件由其它部门或单位保存的，应保存副本或复印件） 。以上分工为一般性规定，公司有相关明确要求的 ，按公司要求进行保管。第十七条 行使管理权力根据国家相关法律、法规和投资相关协议的规定，行使出资人权利（如行使股东表决 权、委派董事等），加强对投资项目的运营管理。第十八条 关注投资项目状态和发展趋势保持对投资项目的关注和了解，与被投资企业进行良好的沟通，及时充分取得和收集相关信息（如财务报告等）。第十九条 享受投资收益根据国家相关法律、法规和投资相关协议的规定，及时充分地取得出资人应该享有的投资收益（分红、派息等）。第二十条 保持对投资价值的动态判断，及时提出处置建议。保持对投资项目价值的动态判断，与投资目标进行对比评价，及时合理提出处置方案与建议 。第二十一条 投资的收回或处置对于已到期的投资，应及时办理相关手续，收回投资。对于拟处置的投资，应填制投资处置申请单，按公司制度的规定进行相关的决策或审批后加以办理。第 七章 附 则第二十二条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、 法规及规范性文件、 公司章程执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和公司章程有 抵触，以法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定为准。第二十三条 本制度由自董事会通过之日起生效。天音通信控股股份有限公司2013年 4月 24日