山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 决 策 制 度（201 3 年 11 月 15 日经 2013 年 第二 次临 时股 东大 会 批准）第 一章 总 则第 一条 为加强山东晨鸣纸业集团股份有限公 司 （下称 “公司” ） 对外投资活动的内部控制， 规范对外投资行为， 防范对外投资风险， 保障对外投资安全， 提高对外投资效益， 根据 中华人民共和国公司法 （下称 公司法 ） 等法律法规、 规范性文件及 公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第 二条 本 制 度 所 称 对 外 投 资 是 指 公 司 对 外 投 资 兴 办 经 济 实 体 、 收 购 兼 并 、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。第 三条 本 制 度 所 称 投 资 管 理 ， 包 括 对 长 期 股 权 投 资 和 长 期 债 权 投 资 行 为 的审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。第 四条 公 司 对 外 投 资 行 为 应 当 遵 循 合 法 、 审 慎 、 安 全 、 有 效 的 原 则 ， 必 须符合国家有关法规及产业政策， 符合公司长远发展计划和发展战略， 有利于拓展 主营业务， 扩大再生产， 有利于公司的可持续发展， 有预期的投资回报， 有利于 提高公司的整体经济利益。第 五条 公 司 对 外 投 资 由 公 司 总 部 集 中 进 行 。 公 司 对 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。第 二章 对 外 投 资的 决 策 权 限第 六条 公 司 实 行 股 东 大 会 、 董 事 会 和 董 事 长 分 层 决 策 制 度 ， 各 自 在 其 权 限范围内， 对公司的对外投资作出决策。 未经授权， 其他任何部门和个人无权做出 对外投资的决定。第 七条 股东大会是公司对外投资的最高决策机构。董事会在有关法律法规和 公司章程 规定的 范围内或股东大会授权范围内- 1 -决定公司的对外投资事项。董事长有 权决定 法律法 规和公 司章程 规定 的需由股 东大会 和 /或 董事会审批之外的对外投资事项， 并牵头负责对外投资项目的日常管理， 负责对新项目 的实施进行计划、 组织、 监控， 并应及时向董事会汇报投资进展情况， 提出调整 建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。第 八条 关 于 对 外 投 资 的 具 体 审 议 权 限 的 划 分 ， 按 照 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过的 公司章程 以及 重大交易决策制度 、 关联交易决策制度 的相关规定执 行。第 三章 对 外 投 资的 管 理 分 工第 九条 投资项目负责部门负责对外投资信息的搜集选择 ， 组织相关职能部门或专业机构进行尽职调查与可行性分析， 提报公司决策机构审议， 起草相应的 法律文件并根据要求予以对外披露。第 十条 财务部负责对外投资项目的资金筹措、 效益评估等工作 。 公司对外投资项目确定后， 由公司财务部负责资金预算、 筹措、 核算、 划拨及 清算， 协同 有关部门办理出资手续、 工商登记、 税务登记、 银行开户等工作， 并实行严格的 借款、审批与付款手续。第 十 一 条 稽察部负责对外投资项目的审计工作， 并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。第 十 二 条 董事会 秘书 负责保 管 投资过 程中 形成的 各种 决议、 合同 、协议以及对外投资权益证书等文件， 并建立详细的档案记录， 保证文件的安全和完整 。第 四章 对 外 投 资的 审 查 、 执行 与 控制第 十 三 条 投资项目负责部门进行可行性研究与评估后， 向董事长提出投资分析和建议， 董事长审查后报董事会战略委员会初审。第 十 四 条 初审通过后， 公司有关部门、 子公司的主管人员或部门， 对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组， 根据安排对拟投资对象进行考 察及全面的尽职调查， 并组织生产、 技术、 财务、 稽察、 法律等职能部门或外聘- 2 -专家、 中介机构对投资项目进行评估分析并编制项目的可行性报告、 协议性文件草案、章程草案等文件。第 十 五 条 项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其同时提交公司董事长审阅。对于公 司章程 及本 制度 、 重大交 易决策 制度 、 关联 交易决 策 制度规定的董事长 有权决定的对外投资事项， 董事长审阅后可作出决定， 但应及时向 董事会报告。对于公 司章程 及本 制度、 重大交 易决策 制度 、 关联 交易决 策 制度规定的需由股东大会或者董事会审批的对外投资事项， 董事长 审阅后上报至董事 会战略委员会审议，由股东大会、董事会按其各自 相应权限进行审批。第 十 六 条析论证。对 于 重 大 投 资 项 目 可 单 独 聘 请 专 家 或 中 介 机 构 进 行 可 行 性 分第 十 七 条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第 十 八 条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案时， 公司应与被投资方签订投资合同，明确投资和被投资主体、投资方式、作价依据、投资金额及比例、利润分配方式等内容。第 十 九 条 对外投资项目获得批准后， 由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划， 协助签订合同、 协议， 实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前， 不得支付投资款或办理投资资产的移交； 投资完成后， 应取 得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第 二 十 条 公司对外投 资项 目实 施后， 应根 据需要 对被 投资企 业派 驻产权代表，如董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。 被投资方出现重大事项并可能影响 投资效益时， 应及时向公司董事长及董事会秘书报告， 公司应及时调整或暂停投 资计划， 按审批程序重新报请决策机构批准。 被投资方的重大事项包括但不限于 下列情况：- 3 -1、 公司合并、分立、上市、解散或清算的；2、 公司经营方向、方式的出现重大变化或调整的；3、 公司章程、注册资本及人事方面出现重大调整的。公司应定期取得并分析各被投资企业的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、 资产负债报表、 损益报表、 现金流量报表、 向他人提供资金及提供 担保报表等。第 二 十 一条 公司财务部应当加强对外投资的预算及 收益管理。 在执行对外投资过程中， 可根据实际情况作出合理调整并上报相应决策机构批准； 公司 对外投资获取的股利以及其他收益， 均应纳入公司的会计核算体系， 严禁设置账外 账。第 二 十 二条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上， 还应根据对外投资业务的种类、 时间先后分别设立对外投资明细账， 定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目， 确保投资业务记录的正确性， 保证对外投资的安全、 完整。第 二 十 三条 公司稽察部应定期对投资项目进行审计并出具报告， 保证对外投资项目的安全与效益。第 五章 对 外 投 资的 处 置第 二 十 四条 公 司 董 事 会 应 当 定 期 了 解 重 大 投 资 项 目 的 执 行 进 展 和 投 资效益情况， 如出现未按计划投资、 未能实现项目预期收益、 投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。第 二 十 五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制， 对外投资的收回、 转让、 核销等 必须依照 公司 章程 、本制度 和重 大交易 决策制度规定的审批权限， 经公司股东大会或董事会决议通过， 或者由 董事长决定后方可 执行。第 二 十 六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：1、经营期满；按照被投资企业的公司章程、 合同或协议规定， 该投资项目 （企业）- 4 -2、产；由 于 投 资 项 目 （ 企 业 ） 经 营 不 善 ， 无 法 偿 还 到 期 债 务 ， 依 法 实 施 破3、 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；4、 投资合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。第 二 十 七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：1、 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；2、 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3、 由于自身经营资金不足急需补充资金时；4、 公司认为必要的其它情形。投资转让应严格按照 公司法 和被投资企业的公司章程有关转让投资的规定办理。第 二 十 八条 对外投资收回或转让时， 应由公司董事长 会同财务部、 稽查部及其他相关部门提出投资收回或转让书面分析报告， 按相应权限 报公司股东大会、董事会或者 董事长批准。在处置对外投资之前， 必须对拟处置对外投资项目进行分析、 论证， 充分说明处置的理由和直接、 间接的经济及其他后果， 然后提交有权批准处置对外投资 的机构或人员进行审批， 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相 同。第 二 十 九条 公司对外投资项目终止时， 应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、 债权、 债务等进行全面的清查； 在清算过程中， 应注意是否有抽调和转移资金、 私分和变相私分资产、 乱发奖金和补贴的行为； 清算结 束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第 三 十 条 公司核销对外投资， 应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第 三 十 一条 公 司 资 本 运 营 部 和 财 务 部 应 当 认 真 审 核 与 对 外 投 资 资 产- 5 -处置有关的审批文件、 会议记录、 资产回收清单等相关资料， 并由财务部按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第 六章 附 则第 三 十 二条 本制度未尽事宜或者与有关法律、 行政法规、 部门规章或其他规范性文件有冲突时， 按有关法律、 行政法规、 部门规章或其他规范性文件执行。第 三 十 三条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施 ，修改时亦同。第 三 十 四条 本制度由公司董事会负责解释。二一三年十一月十五日- 6