广 东 广 弘 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 投 资 审 查 委 员 会 实 施 细 则（本制度于 2013 年 8 月 16 日经公司第七届董 事会 第八次会议审议通过 ）第一章 总则第一条 为进一步 完善公司 治理结 构 ， 健全投 资决策 程 序， 提高公司投 资工作 的 决策效率 和质量 ， 降低投资 风险， 根 据 公司 法 、上市公 司治理 准 则 、 公 司章程 及其他有 关规定 ， 公司特设 立董事会投资 审查委 员 会（以下 简称： 委 员会） ，并制 定本实 施细则。第二条 委员会是 董事会设 立的专 门 工作机构 ， 主 要负 责对公司 （包括公 司的控 股子公司 及受公 司 实际控制 的法人 实 体） 的投资 项目进行研 究和审 核 ，为董事 会决策 提 供专业意 见和建 议 。第三条 本细则中 的投资指 公司通 过 新设、 收 购股权 、 认购增资、 认购可 转换公 司 债券、 协议 安排或 其 他方式取 得其他 企 业所有权 、管理权、 分红权 或 其他权益 的行为。第四条 公司的固 定资产投 资按 公 司 章程 的相 关规定 办 理。第 二 章 人员 组 成第五条 委员会成 员由五名 董事组 成 ， 其中 应至少 包括 二名独立董事。第六条 委员会委 员由董事 长、 二分 之一以上 独立董 事 或者全体董事的 三分之 一 提名，并 由董事 会 选举产生 。第七条 委员会设 主任委员 （ 召集人 ） 一名， 由董事 担 任 ， 主任委员由 全体委 员 过半数选 举产生 。 主 任委员负 责主持 委 员会的各 项活动。- 1 -第八条 委员会委 员任期与 其董事 任 期一致， 委员 在任职 期间如不再担 任公司 董 事职务， 自 动失去 委员资格， 并由董 事会根据 上述第五至七 条的规 定 补充选举 。第九条 委员会委 员任期届 满，可 连 选连任。第十条 委员会委员应当 出席委 员 会会议 。 董事 会有 权对连续三次未 出席委 员 会会议的 委员进 行 撤换， 并 根据上 述第 五至七条 的规定补充 选举。第十一条 委员会下 设投资评 审小组。 投 资评审小 组成员 根 据公司投资管 理制度 的 有关规定 组成， 组 长由总经 理兼任 。第 三章 委员会职责及 权 限第十二条 委员会 的 主要职责 权限：(一 ) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 重大投资融 资方案 进 行研究并 提出建 议 ；(二) 对 公司章程 规定 须 经董事会 或股东 大 会批准的重大资本运 作、资 产 经营项目 进行研 究 并提出建 议；（三） 对 公 司 章程 规 定须经 董 事会或股 东大会 批 准的 转让股权、 转 让或收 购资产、 设 立分支 机构、 委托 理财、 委托贷款、 担保等事项 进行研 究 并提出建 议；(四) 对以 上事项的 实施进 行 检查；(五) 董事 会授权的 其他事 宜 。第十三条 委员会 对 董事会负 责。 公 司对 须经董事 会或股 东 大会批准的拟 投资项 目 ， 应当提交 委员会 讨论审议， 并在委 员会审议 通过- 2 -后按照公 司章程 的 规定由公 司董事 会 或股东大 会批准 后 方可实施 。第四章 投资 项 目的审 核 程序第 十 四 条 投 资 评 审 小 组 负 责 做 好 投 资 审 查 委 员 会 决 策 的 前 期准备工作 ，提供 公 司有关方 面的资 料 ，包括但 不限于 ：（一） 投资项目 申请报 告 。（二） 投资项目 基本情 况 ， 包括历 史沿革 、 财务状况 、 人员 情况， 发 展前景 等； 投 资项目可 行性研 究 报告、 投资规 模、 资 金来源等 ；（三） 合作方或 交易对 手 方（如有 ）的基 本 情况及资 信情况 、有关协议 、合同 （ 送审稿 ） ；（四） 投资评审 小组的 结 论性倾向 意见；（五） 委员会要 求的其 它 材料。第十五条 委员会 对 投资项目 进行审 核 时， 有权 向项目 提交 人进行查询或 要求补 充 相关资料 ， 如项 目提 交人未能 如实反 映 相关情况 或未按要求 提供相 关 资料，委 员会有 权 决定停止 审核该 投 资项目。第十六条 委员会 对 投资项目 进行审 核 时， 主任 委员可 以根 据项目的性质、 特点， 及 时安排委 员会委 员 或投资评 审小组 成 员进行论 证及搜集、 补 充相关 资 料， 并可根 据项目 需 要进行内 部调研 或 外部调研 ，也可聘请 外部专 业 机构人员 协助项 目 的研究分 析工作 。第十七条 前条所 述 项目论证 （或 调研 ） 结束 后， 主任委 员应 立即召集召 开委员 会 会议对投 资项目 进 行会审、 表 决， 并提 出专业性 的建议。如 委员会 认 为必要， 可邀请 有 关人员或 专家参 加 会审。第 十 八 条 委 员 会 聘 请 有 关 专 业 人 员 或 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业- 3 -意见，相 关费用 由 公司支付 。第 五章 委员会会议第 十 九 条 委 员 会 会 议 根 据 投 资 项 目 审 核 的 实 际 需 要 不 定 期 召开。第 二 十 条 委 员 会 会 议 由 主 任 委 员 负 责 召 集 和 主 持 ， 主 任 委 员不能出席 委员会 会 议时可委 托其他 独 立董事委 员主持 会 议。第 二 十 一 条 委 员 会 会 议 必 须 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可召开。委 员会会 议 做出的决 议，必 须 经全体委 员 三分 之 二以上通 过。第 二 十 二 条 委 员 会 会 议 可 以 采 取 现 场 会 议 或 通 讯 会 议 的 方 式召开，表 决方式 为 举手表决 或投票 表 决，每名 委员有 一 票的表决 权。第 二 十 三 条 投 资 评 审 小 组 组 长 、 董 事 会 秘 书 可 列 席 委 员 会 会议，必要 时亦可 邀 请公司董 事、监 事 及其他高 级管理 人 员列席会 议。第二十四 条 委员会 会议的召 开程序、 表 决方式和 会议通 过 的议案必须遵 循有关 法 律、法规 、公司 章 程及本 细 则的规 定 。第二十五 条 委员会 会议的组 织安排 由 董事会秘 书负责， 委 员会会议应当 有记录， 由董事会 秘书负 责 记录。 出席 会议的 委员应当 在会议记录上 签名； 会 议记录由 公司董 事 会 秘书保 存。第 二 十 六 条 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果 ， 应 以 董 事 会议案的形 式报公 司 董事会审 议，董 事 会审议通 过后方 可 实施。第 二十 七 条 本 细则 第 十二 条所 列 各项 投 资项 目未 事 先经 委 员会审议及 批准， 董 事会应不 予审议 。第 二十 八 条 委 员会 委 员对 审核 过 程中 接 触和 了解 的 有关 资 料- 4 -及信息负 有保密 的 义务，不 得擅自 披 露有关信 息。第 六 章 附则第二十九 条 本细则 从董事会 决议通 过 之日起生 效。第 三十 条 本 细则未尽 事宜 ，按国 家有关 法律 ，法 规 和公司 章程的规定 执行。 本 细则如与 国家日 后 颁布的法 律、 法规 或经合法 程序修改后的 公司章 程 相抵触时， 按国家 有关法律， 法规和 公司章程 的规定执行， 并立即 修 订，报董 事会审 议 通过。第三十一 条 本细则 的解释权 归公司 董 事会。广东广弘 控股股 份 有限公司 董事会二一三年 八月二 十 日- 5