西 安 开 元 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司信 息 披 露 管 理 制 度（201 3 年修订）（第九届董事会第九次会议通过）第一章 总 则第 一 条 为 加 强 西 安 开 元 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公司” ） 的信息 披露 事务管理， 规范公 司及董事、 监事、 高级管理 人员 、 股 东 、实 际控 制人等 相 关信 息披 露义务 人 的信 息披 露行为 ， 保证 披露 信 息 的真 实性 、准确 性 、完 整性 、及时 性 、公 平性 ，保护 投 资者 合法 权益， 根据 中华 人民共和 国公司 法 、 中华人民共 和国证券 法 、 中 国 证监 会 上市公 司 信息 披露 管理办 法 、 深 圳证券 交 易所 股票 上市规则 、 深 圳证券交 易所主 板 上市公司 规范运 作 指引 等法律 、 法 规 、规 章及 公司 章 程 的相 关规定 ， 结合 公司 的实际 ， 制定 本制 度。第 二 条 本 制 度 所 称 信 息 披 露 是 指 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可能 或已 经产生 较 大影 响而 投资者 尚 未得 知的 重大信 息 ，在 规定 时 间 内， 通过 指定媒 体 ，以 规定 的方式 向 社会 公众 公布， 并 送达 证券 监管部门 备案。第 三 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 ， 及中 国证 监会、 深 圳证 券交 易所的 规 定和 规范 性文件 的 要求 ， 真 实 、 准确 、完 整、及 时 地披 露信 息，不 得 有虚 假记 载、误 导 性陈 述或 者重大遗 漏。第 四 条 公 司 应 当 及 时 、 公 平 地 披 露 所 有 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品种 交 易价 格可 能产生 较 大影 响的 信息， 并 将公 告和 相关备 查 文件 在第一时间报 送深圳 证 券交易所 。第 五 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披露信息 ，以使 所 有投资者 平等获 悉 同一信息 。第 六 条 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 、 勤 勉 地 履 行职责， 保证披 露 信息的真 实、准 确 、完整、 及时、 公 平。第 七 条 在 内 幕 信 息 依 法 披 露 前 ， 任 何 知 情 人 不 得 公 开 或 者 泄 露 该信息， 不得利 用 该信息进 行内幕 交 易。第 八 条 公 司 股 东 、 实 际 控 制 人 等 相 关 信 息 披 露 义 务 人 ， 应 当 按 照 有 关规 定履 行信息 披 露义 务， 并配合 公 司做 好信 息披露 工 作， 及时 告 知 公司 已发 生或拟 发 生的 重大 事件， 并 在披 露前 不对外 泄 露相 关信 息。第九条 本制 度适用 于以下人 员和机 构 ： 1、公 司董事 和董事 会；2、公 司监事 和监事 会；3、公 司高级 管理人 员；4、公 司董事 会秘书 和证券 管 理部；5、公 司总部 各部门 以及公 司 下属各 分 公司、子 公司；6、公 司控股 股东和 持 股 5%以 上的大 股 东；7、其 他负有 信息披 露职责 的 公司人 员 和部门。第二章 信息披露的内 容 及要求第十条 公司 公开披 露的信息 主要包 括 招股说明 书、 募集 说明书 、上市公告 书、定 期 报告和临 时报告 等 。第 十 一 条 公 司 编 制 招 股 说 明 书 应 当 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 。 凡是 对投 资者作 出 投资 决策 有重大 影 响的 信息 ，均应 当 在招 股说 明书中披 露。公开发行 证券的 申 请经中国 证监会 核 准后 ， 公司 应当在 证券发行前公告招 股说明 书 。第 十 二 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 ， 应 当 对 招 股 说 明 书 签署书面 确认意 见 ，保证所 披露的 信 息真实、 准确、 完 整。第 十 三 条 证 券 发 行 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准 后 至 发 行 结 束 前 ， 发 生 重 要事 项的 ，公司 应 当向 中国 证监会 书 面说 明， 并经中 国 证监 会同 意后，修 改招股 说 明书或者 作相应 的 补充公告 。第 十 四 条 申 请 证 券 上 市 交 易 ， 应 当 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 编制上市 公告书 ， 并经深圳 证券交 易 所审核同 意后公 告 。公司董事、 监 事、 高级管理 人员， 应 当对上 市 公告书 签 署书面确 认意见， 保证所 披 露的信息 真实、 准 确、完整 。第 十 五 条 招 股 说 明 书 、 上 市 公 告 书 引 用 保 荐 人 、 证 券 服 务 机 构 的 专 业意 见或 者报告 的 ，相 关内 容应当 与 保荐 人、 证券服 务 机构 出具 的 文 件内 容一 致，确 保 引用 保荐 人、证 券 服务 机构 的意见 不 会产 生误 导。第 十 六 条 本 制 度 第 十 一 条 至 第 十 五 条 有 关 招 股 说 明 书 的 规 定 ， 适用于公 司债券 募 集说明书 。第 十 七 条 公 司 在 非 公 开 发 行 新 股 后 ， 应 当 依 法 披 露 发 行 情 况 报 告书。第 十 八 条 公 司 应 当 披 露 的 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 、 中 期 报 告 和 季度报告 。定 期 报 告 编 制 和 披 露 的 内 容 和 格 式 应 当 符 合 中 国 证 监 会 及 深 圳 证券交易 所的相 关 规定和要 求。第 十 九 条 年 度 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 四 个 月 内 ，中 期 报告 应当 在每个 会 计年 度的 上半年 结 束之 日起 两个月 内 ，季 度报 告 应 当在 每个 会计年 度 第三 个月 、第九 个 月结 束后 的一个 月 内编 制完成 并 披露 。其 中，第 一 季度 季度 报告的 披 露时 间不 得早于 上 一年 度年度报告的 披露 时 间 。 年度报告 、 中 期报 告 、 季 度报告 应按 深圳证券交易所 安 排的具体披 露 时间 ，在 编制完 成 并经 董事 会批准 后 两个 工作 日内， 向 深圳 证券 交 易 所报 送， 经登记 确 认后 在指 定报纸 披 露报 告摘 要，同 时 在指 定网 站上披露 报告全 文 。第 二 十 条 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见， 监事 会应当 提 出书 面审 核意见 ， 说明 董事 会的编 制 和审 核程 序 是 否符 合法 律、行 政 法规 和中 国证监 会 的规 定， 报告的 内 容是 否 能 够真实、 准确、 完 整地反映 公司的 实 际情况。公司董事、 监 事、 高级管理 人员对 定 期报告内 容的真 实 性、 准确 性 、 完整 性无 法保证 或 者存 在异 议的， 应 当陈 述理 由和发 表 意见 ，并 予以披露 。第 二 十 一 条 公 司 预 计 全 年 度 、 半 年 度 、 前 三 季 度 经 营 业 绩 将 出 现 下 列情 形之 一的， 应 当及 时 按 深圳证 券 交易 所 的 相关规 定 进行 业绩 预告：（一）净 利润为 负 值；（二）净 利润与 上 年同期相 比上升 或 者下 降 50以上 ；（三）实 现扭亏 为 盈。 公司披露 业绩 预 告 后， 又预计 本期业 绩与已披 露的业 绩 预告差异较 大 的， 应当 按深圳 证 券交 易所 的相关 规 定及 时披 露业绩 预 告修 正公 告。第 二 十 二 条 公 司 可 以 在 定 期 报 告 披 露 前 发 布 业 绩 快 报 ， 并 确 保 业 绩 快报 中的 财务数 据 和指 标与 相关定 期 报告 的实 际数据 和 指标 不存 在 重 大差 异（ 差异幅 度 未达 到 20以上 ） 。业 绩快 报应当 披 露公 司本期 及 上年 同期 营业收 入 、营 业利 润、利 润 总额 、净 利润、 总 资产 、净资产、每 股收 益 、 每股净资 产和净 资 产收益 率 等数据 和 指标。第 二 十 三 条 公 司 预 计 本 期 业 绩 与 已 披 露 的 盈 利 预 测 有 重 大 差 异 的，应当 及时披 露 盈利预测 修正公 告 。第 二 十 四 条 定 期 报 告 披 露 前 出 现 业 绩 泄 露 ， 或 者 出 现 业 绩 传 闻 且 公 司股 票及 其衍生 品 种交 易出 现异常 波 动的 ，公 司应当 及 时披 露本 报告期相 关财务 数 据。第 二 十 五 条 定 期 报 告 中 财 务 会 计 报 告 被 出 具 非 标 准 审 计 报 告 的，公司 董事会 应 当针对该 审计意 见 涉及事项 作出专 项 说明。第 二 十 六 条 临 时 报 告 包 括 董 事 会 决 议 、 监 事 会 决 议 、 股 东 大 会 决 议 、重 大收 购或出 售 资产 、重 大关联 交 易， 以及 中国证 监 会 上市 公 司 信息 披露 管理办 法 、 深 圳 证券 交 易所 股票 上市规 则 规 定的 重大诉讼 和仲裁 事 项、担保 事项等 其 他重大事 件 公告 。第 二 十 七 条 公 司 召 开 董 事 会 会 议 ， 应 在 会 议 结 束 后 两 个 工 作 日 内将董事 会决议 报 送深圳证 券交易 所 备案。董事会决 议涉及 须 经股东大 会表决 的 事项 ， 或者中 国证 监会 上 市 公 司信 息披 露管理 办 法 、 深圳证 券 交易 所股 票上市 规 则 所述 重 大 事件 的， 公司应 当 及时 披露 ；董事 会 决议 涉及 深圳证 券 交易 所认 为有必要 披露的 其 他事项的 ，公司 也 应当及时 披露。董事会决 议涉及 重 大事项， 需 要按照 中国证 监 会有关 规 定或者深 圳 证 券交 易所 制定的 公 告格 式指 引进行 公 告的 ，公 司应当 分 别披 露董 事会决议 公告和 相 关重大事 项公告 。第 二 十 八 条 公 司 召 开 监 事 会 会 议 ， 应 当 在 会 议 结 束 后 两 个 工 作 日 内 将监 事会 决议报 送 深圳 证券 交易所 备 案， 经深 圳证券 交 易所 登记 后公告。第 二 十 九 条 公 司 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 、 或 者 临 时股 东 大会 召开 十五日 前 ，以 公告 方式向 股 东发 出股 东大会 通 知。 股东大 会 通知 中应 当列明 会 议召 开的 时间、 地 点、 方式 ，以及 会 议召 集人和 股 权登 记日 等事项 ， 并充 分、 完整地 披 露所 有提 案的具 体 内容 。公 司 还 应当 同时 在指定 网 站上 披露 有助于 股 东对 拟讨 论的事 项 作出 合理 判断所必 需的其 他 资料。公司应当 在股东 大 会结束当 日， 将股 东大会决 议公告 文 稿、 股 东 大 会 决议 和法 律意见 书 报送 深圳 证券交 易 所， 经深 圳证券 交 易所 登记 后在指定 报纸和 指 定网站上 披露股 东 大会决议 公告。第 三 十 条 发 生 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的重 大事 件，投 资 者尚 未得 知时， 公 司应 当立 即披露 ， 说明 事件 的起因、 目前的 状 态和可能 产生的 影 响。前款所称 重大事 件 包括：（一） 变 更公司 名 称、 股票 简称、 公 司章程 、 注册资 本 、 注册地 址、办公 地址和 联 系电话等 ；（二）公 司的经 营 方针和经 营范围 发 生重大 变 化 ；（三）公 司的重 大 投资行为 和重大 的 购置财 产 的决定 ；（四） 公司订 立重 要合同 （单笔 签署 与日常 生 产经营 相 关的采购 合同的金 额占公 司 最近一期 经审计 总 资产 30%以上， 且绝 对金额在 人民 币 5 亿 元以上， 或与 日常生产 经营相 关 的销售、 工 程承包 或者提供劳务 等合同的 金额占 公 司最近一 期经审 计 主营业务 收入 30%以 上， 且绝对 金 额在人民 币 5 亿元以 上， 不 含已经 履行 过信息披 露义务 的 交易） ， 可能 对公司的 资产、 负 债、权益 和经营 成 果产生重 大影响 ；（五）公 司发生 重 大亏损或 者遭受 重 大损失；（六）公 司发生 重 大债务和 未能清 偿 到期重 大 债务的 违 约情况， 或者发生 大额赔 偿 责任；（七）计 提大额 资 产减值准 备；（八） 公司生 产经营 情况 、 外部条 件或 者 生产环境 发生重 大 变化 ；（九）公 司预计 出 现资不抵 债（净 资 产值为 负 值）；（十） 主要债 务人 出现资不 抵债或 进 入破产 程 序， 公司 对相应债 权未提取 足额坏 账 准备；（ 十 一 ） 公 司 的 董 事 、 1/3 以 上 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 提 出 辞职 或 者 发生 变动 ；董事 、 监事 或者 高级管 理 人员 无法 履行职 责 达到或预 计达到三 个月以 上 ；（十二 ） 持有 公司 5%以上 股份的 股东 或 者实际控 制人 ， 其 持有股 份或者控 制公司 的 情况发生 较大变 化 ；（十三） 公司减 资 、 合并、 分 立、 解 散及申请 破产的 决 定； 或者 依法进入 破产程 序 、被责令 关闭；（十四） 涉及公 司 的重大诉 讼、 仲 裁 ， 股东大 会、 董事 会决议被 依法撤销 或者宣 告 无效；（十五） 公司 涉 嫌 违法违规 被有权 机 关调查， 或 者受到 刑 事处罚 、 重 大 行政 处罚 ；公司 董 事、 监事 、高级 管 理人 员涉 嫌违法 违 纪被 有权 机关调查 或者采 取 强制措施 ；（十六 ） 新颁 布的 法律、 行政法 规、 部门规 章 、 规 范性 文件、 政 策可能对 公司经 营 产生重大 影响 ；（十七） 董事会 就 发行新股 或者其 他 再融资方 案、 股 权 激励方案 形成相关 决议；（十八） 中国证 监 会发行审 核委员 会 （含上 市 公司并 购 重组审核 委 员 会） 对公 司发行 新 股或 者其 他再融 资 申请 、重 大资产 重 组事 项提 出相应的 审核意 见 ；（十九 ） 法院 裁决 禁止控 股 股东转 让 其所持 股 份； 任一 股东所持 公 司 5%以 上股 份被质 押 、冻 结、 司法拍 卖 、托 管、 设定信 托 或者 被依 法限制表 决权；（二十） 主要资 产 被查封、 扣押、 冻 结或者被 抵押、 质 押；（二十一 ）主要 或 者全部业 务陷入 停 顿；（二十二 ）对外 提 供担保；（二十三 ） 获得 大 额政府补 贴等可 能 对公司资 产、 负 债、 权益或 者经营成 果产生 重 大影响的 额外收 益 ；（二十四 ）变更 会 计政策、 会计估 计 ；（二十五 ）聘任 、 解聘为公 司审计 的 会计师事 务所 ；（二十六 ） 因前 期 已披露的 信息存 在 差错、 未 按规定 披 露或者虚 假记载， 被有关 机 关责令改 正或者 经 董事会决 定进行 更 正；（二十七 ） 深 圳证 券交易 所 股票上 市 规则 规 定的应 披 露的其 他事项；（二十八 ）中国 证 监会规定 的其他 情 形。第 三 十 一 条 公 司 应 当 在 最 先 发 生 的 以 下 任 一 时 点 ， 及 时 履 行 重 大事件的 信息披 露 义务：（一）董 事会或 者 监事会就 该重大 事 件形成 决 议时；（二）有 关各方 就 该重大事 件签署 意 向书或 者 协议时 ；（三） 公 司 （ 含任 一董事、 监事或 者 高级管理 人员） 知 悉或者理 应知悉重 大事件 发 生时。在前款规 定的时 点 之前出现 下列情 形 之一的 ， 公 司应当 及时披露 相关事项 的现状 、 可能影响 事件进 展 的风险因 素：（一）该 重大事 件 难以保密 ；（二）该 重大事 件 已经泄露 或者市 场 出现传 闻 ；（三）公 司股票 及 其衍生品 种出现 异 常交易 情 况。第 三十二条 公司发生 重大事件 时，应严 格按照 深圳证券 交易 所股票上 市规则 规定的披 露标准 和 要求履行 信息披 露 义务。公司如发 生如下 交 易，并达 到深 圳 证券交易 所股票 上 市规则规 定 的标 准时 ，应在 两 个工 作日 内向深 圳 证券 交易 所报告 并 履行 信息披露义务 ：（一）购 买或出 售 资产；（二）对 外投资 （ 含委托理 财、委 托 贷款 、对 子公司 投 资 等）；（三）提 供财务 资 助；（四）提 供担保 ；（五）租 入或租 出 资产；（六）签 订管理 方 面的合同 （含委 托 经 营、受 托经营 等 ）；（七）赠 与或受 赠 资产；（八）债 权或债 务 重组 ；（九）研 究与开 发 项目的转 移；（十）签 订许可 协 议；（十一） 深圳证 券 交易所认 定的其 他 交易。 上述购买 、 出售 的资产不含 购买原 材 料、 燃料 和动力 ， 以 及出售产 品 、商 品等 与日常 经 营相 关的 资产， 但 资产 置换 中涉及 购 买、 出售 此类资产 的，仍 包 含在内。公司发生 的上述 交 易达到下 列标准 之 一的，应 当及时 披 露：（一） 交 易涉及 的资 产总额占 上市公 司 最近一期 经审计 总 资产的 10%以 上， 该交 易涉 及的资产 总额同 时 存在账面 值和评 估 值的， 以较 高 者作为计 算数据 ；（二） 交 易标的 (如 股权) 在最近 一个会 计年度 相 关的营 业 收入占 上 市 公司 最近 一个会 计 年度 经审 计营业 收 入的 10 以上， 且 绝对 金额 超过一千 万元；（三） 交 易标的 (如 股权) 在最近 一个会 计年度 相 关的净 利 润占上 市 公 司最 近一 个会计 年 度经 审计 净利润 的 10 以上 ，且绝 对 金额 超过 一百万元 ；（四） 交 易的成 交 金额 （含 承担债 务 和费用 ） 占上市 公 司最近一期经审计 净资产 的 10以 上，且 绝对金 额超过一 千万元 ；（五） 交 易产生 的利 润占上市 公司最 近 一个会计 年度经 审 计净利 润的 10 以上， 且 绝对金额 超过一 百 万元 ；（六） 公司发 生 “购买或者 出售资 产 ”交易 时， 以资 产 总额和成 交 金 额中 的较 高者作 为 计算 标准 ，并按 交 易事 项的 类型在 连 续十 二个 月内累计 计算， 经 累计计算 达到最 近 一期经审 计总资 产 30的 交易；（七） 公 司发生 “提供财务 资助” 和 “委托 理 财” 等 事 项时， 以 发 生 额作 为计 算标准 ， 并按 交易 事项的 类 型在 连续 十二个 月 内累 计计 算，经累 计计算 达 到上述标 准的交 易 。上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值 ，取其绝 对值计 算 。 公司发生 提供担 保 事项时， 均须经 董 事会审 议 后及 时 对 外披露。 公司在十 二个月 内 发生的交 易标的 相 关的同 类 交易， 按照 累计计算的原则 适用 上 述 标准。 公司发生 的重大 事 件涉及具 体金 额 的 ， 除中国 证监会 、 深 圳证券交 易 所或 本制 度另有 规 定外 ， 应 当比照 适 用上 述标 准 ，已 按 规定 履行 相关义务 的，不 再 纳入相关 的累计 计 算范围 。第 三十三条 公司发生 的重大诉 讼、仲 裁 事项涉 及 金额占公 司最 近 一 期经 审计 净资产 绝 对值 10 以上， 且 绝对 金额 超过一 千 万元 的，应当及时 披露。未达到前 款标准 或 者没有具 体涉案 金 额的诉讼 、 仲裁 事 项， 董事 会 基 于案 件特 殊性认 为 可能 对公 司股票 及 其衍 生品 种交易 价 格产 生较 大影响， 或 经深圳 证券交易 所认为 有 必要的， 以 及涉及 公司股东 大会 、 董事会决 议被申 请 撤销或者 宣告无 效 的诉讼的， 公司也 应 当及时披 露。公司发生 的重大 诉 讼、 仲裁 事项应 当采 取连续十 二个月 累 计计算的 原 则， 经累 计计算 达 到前 款标 准的， 应 当及 时披 露。已 按 照前 款规 定履行相 关义务 的 ，不再纳 入累计 计 算范围。第 三十四条 公司存在 或正在筹 划重大收 购或出售 资产、重 大关联 交 易及 其他 重大事 件 等， 应当 遵循分 阶 段披 露的 原则， 持 续披 露有 关重大事 件的进 展 情况。公司披露 重大事 件 后， 已披露 的重大 事件出 现 可能对 公 司股票及 其 衍 生品 种交 易价格 产 生较 大影 响的进 展 或者 变化 的，应 当 及时 披露 进展或者 变化情 况 、可能产 生的影 响 。第 三 十 五 条 公 司 或 其 控 股 子 公 司 与 公 司 关 联 人 之 间 发 生 关 联 交 易并出现 下列情 况 之一的应 当及时 披 露：（一） 公司 与关联 自然人发 生的交 易 金额在 三 十万元 以 上的关联 交易；（二） 公司与 关联 法人发生 的交易 金 额在三 百 万元以 上 ， 且占 上 市公司最 近一期 经 审计净资 产绝对 值 0.5以上 的关联 交 易 ；（三） 公司 与不同 关联人就 同一标 的 或者公 司 与同一 关 联人在连 续 12 个月内 达成的 关联交易 累计金 额 达到上述 （ 一） 、 （ 二） 项标准 的关联交 易；（四） 公 司发 生 的 关联交易 涉及第 32 条规定的 “提供 财 务资助” 、“委 托理 财” 等事项 时 ，应 当以 发生额 作 为计 算标 准，并 按 交易 事项 的类型在 连续十 二 个月内累 计计算 ， 经 累计计算 达到上 述 （一） 、 （二 ） 项标准的 关联交 易 。上述 （三 ） 、 （ 四 ） 项已履行 相关义 务的， 不再 纳入相 关的累计 计算范围 。第 三 十 六 条 公 司 控 股 子 公 司 发 生 规 定 的 重 大 事 件 ， 可 能 对 公 司 股 票 及其 衍生 品种交 易 价格 产生 较大影 响 的， 公司 应当履 行 信息 披露 义务。公 司 参 股 公 司 发 生 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生较大影响 的事件 的 ，公司应 当履行 信 息披露义 务。第 三 十 七 条 涉 及 公 司 的 收 购 、 合 并 、 分 立 、 发 行 股 份 、 回 购 股份 等 行为 导致 公司股 本 总额 、股 东、实 际 控制 人等 发生重 大 变化 的， 公 司 及相 关信 息披露 义 务人 应当 依法履 行 报告 、公 告义务 ， 披露 权益 变动情况 。第 三 十 八 条 公 司 应 当 关 注 本 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交 易 情况及媒 体关于 本 公司的报 道。股 票 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对 公 司股 票及 其衍生 品 种的 交易 产生重 大 影响 时， 公司应 当 及时 向相 关各方了 解真实 情 况，必要 时应当 以 书面方式 问询。公司控股 股东 、 实 际控制人 及其一 致 行动人 应 当及时 、 准确地告 知 公 司是 否存 在拟发 生 的股 权转 让、资 产 重组 或者 其他重 大 事件 ，并 配合公司 做好信 息 披露工作 。第 三 十 九 条 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 深 圳 证 券 交易 所认 定为异 常 交易 的， 公司应 当 及时 了解 造成股 票 及其 衍生 品种交易 异常波 动 的影响因 素，并 及 时披露。第 四 十 条 如 公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券 出 现 下 列 情 况 之 一 的 ， 要 及时向深 圳证券 交 易所报告 并 披露 ：（一） 因 发行新 股 、 送股 、 分立 及其 他原因 引 起股份 变 动， 需要 调 整 转股 价格 ，或者 依 据募 集说 明书承 诺 约定 的转 股价格 向 下修 正条 款修正转 股价格 的 ；（二） 可转 换公司 债券转换 为股票 的 数额累 计 达到可 转 换公司债 券开始转 股前公 司 已发行股 份总额 的 10%的；（三） 公司信 用状 况发生重 大变化 ， 可能影 响 如期偿 还 债券本息的；（四） 可转换 公司 债券担保 人发生 重 大资产变 动、 重大 诉讼、 或 者涉及合 并、分 立 等情况的 ；（五）未 转换的 可 转换公司 债券数 量 少 于 3,000 万 元的；（六） 有资 格的信 用评级机 构对可 转 换公司 债 券的信 用 或公司的 信用进行 评级， 并 已出具信 用评级 结 果的；（七） 可能 对可转 换公司债 券交易 价 格产生 较 大影响 的 其他重大 事件；（八）中 国证监 会 和深圳证 券交易 所 规定的 其 他情形 。第 四 十 一 条 公 司 发 生 无 法 事 先 预 测 的 重 大 突 发 性 事 件 后 一 个 工 作 日 内， 应向 中国证 监 会及 陕西 监管局 、 深圳 证券 交易所 作 出报 告， 并按规定 及时进 行 披露。第 四 十 二 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 依 法 披 露 信 息 ， 应 当 按 规 定 将公 告文 稿和相 关 备查 文件 报送深 圳 证券 交易 所登记 ， 并在 中国 证监会指 定的媒 体 发布。公司公开 披露信 息 的指定报 纸为 证 券时报 、中 国 证券报 和 上海 证券报 ， 指定网站 为巨潮 资 讯网 （http:/www.cninfo.com.cn） 。公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 在 公 司 网 站 及 其 他 媒 体 发 布 信 息 的 时 间 不得 先于 指定媒 体 ，不 得以 新闻发 布 或者 答记 者问等 任 何形 式代 替 应 当履 行的 报告、 公 告义 务， 不得以 定 期报 告形 式代替 应 当履 行的 临时报告 义务。第 四 十 三 条 信 息 披 露 文 件 应 当 采 用 中 文 文 本 。 同 时 采 用 外 文 文 本 的 ，公 司及 相关信 息 披露 义务 人应当 保 证两 种文 本的内 容 一致 。两 种文本发 生歧义 时 ，以中文 文本为 准 。第四十四 条 信息披 露公告文 稿的格 式 应符合要 求， 内容 应简洁 、 清晰、明 了，避 免 使用容易 产生歧 义 的表述。第 四 十 五 条 公 司 应 配 备 信 息 披 露 所 必 要 的 通 讯 设 备 和 计 算 机 等办公设备 ，并保 证 对外咨询 电话 和 传 真的畅通 。第三章 信息披露的管 理 和责任第四十六 条 公司信 息披露工 作由董 事 会统一领 导和管 理 。 董事会 秘 书负 责组 织和协 调 公司 信息 披露事 务 ，为 公司 与深圳 证 券交 易所 的 指 定联 络人 ，证券 事 务代 表协 助董事 会 秘书 做好 信息披 露 事务 。信 息披露的 具体事 务 由公司证 券管理 部 办理。第 四 十 七 条 董 事 会 秘 书 负 责 办 理 公 司 信 息 对 外 公 布 等 相 关 事 宜。 除监事 会公告 外， 公司披 露的信 息应当以 董事会 公 告的形式 发布 。 董 事 、监 事、 高级管 理 人员 非经 董事会 书 面授 权， 不得对 外 发布 公司 未披露信 息。第 四 十 八 条 董 事 会 秘 书 负 责 汇 集 公 司 应 予 披 露 的 信 息 并 报 告 董 事 会 ，持 续关 注媒体 对 公司 的报 道并主 动 求证 报道 的真实 情 况。 董事 会 秘 书有 权参 加股东 大 会、 董事 会会议 、 监事 会 议和高 级 管理 人员 相 关 会议 ，有 权了解 公 司的 财务 和经营 情 况， 查阅 涉及信 息 披露 事宜 的所有文 件。第 四 十 九 条 公 司 应 当 为 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 提 供 便 利 条 件 ， 董 事 、 监事 、高 级管理 人 员及 公司 有关人 员 应当 支 持 、配合 董 事会 秘书 的 工 作。 公司 及控股 子 公司 财务 负责人 应 当配 合董 事会秘 书 在财 务信 息披露方 面的相 关 工作。第 五 十 条 公 司 有 关 部 门 应 当 向 董 事 会 秘 书 及 时 提 供 信 息 披 露 所 需 要 的资 料和 信息。 公 司及 控股 子公司 在 做出 重大 决定之 前 ，应 当从 信 息 披露 角度 征询董 事 会秘 书的 意见。 董 事会 秘书 有责任 促 使公 司董 事会及相 关信息 披 露义务人 及时履 行 信息披露 义务。第 五 十 一 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 对 公 司 信 息 披 露 的 真实 性、 准确性 、 完整 性、 及时性 、 公平 性负 责，但 有 充分 证据 表明其已 经履行 勤 勉尽责义 务的除 外 。公司董事 长、 总裁 、 董事会秘书， 应 当对公 司 临时报 告 信息披露的真实性 、准 确 性 、完整性 、及时 性 、公平 性 承担主 要 责任。公司董事 长、 总裁 、 财务总监应 对公 司财务报 告的真 实 性、 准确 性、完整 性、及 时 性、公平 性承担 主 要责任。第 五 十 二 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责 ， 关 注 信 息披 露文 件的编 制 情况 ，保 证定期 报 告、 临时 报告在 规 定期 限内 披露，配 合公司 及 相关信息 披露义 务 人履行信 息披露 义 务。第 五 十 三 条 董 事 应 当 了 解 并 持 续 关 注 公 司 生 产 经 营 情 况 、 财 务 状况和公 司已经 发 生的或者 可能发 生 的重大事 件及其 影 响， 主动调 查、 获取决策 所需要 的 资料。第 五 十 四 条 监 事 应 当 对 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 履 行 信 息 披 露 职 责 的行 为进 行监督 ； 关注 公司 信息披 露 情况 ，发 现信息 披 露存 在违 法违规问 题的， 应 当进行调 查并提 出 处理建议 。监事会对 定期报 告 出具的书 面审核 意 见 ， 应当说 明编制 和审核的 程 序 是否 符合 法律、 行 政法 规、 中国证 监 会的 规定 ，报告 的 内容 是否 能够真实 、准确 、 完整地反 映公司 的 实际情况 。第 五 十 五 条 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或 者 财务 方面 出现的 重 大事 件、 已披露 的 事件 的进 展或者 变 化情 况及 其他相关 信息。第 五 十 六 条 公 司 各 部 门 负 责 人 、 控 股 子 公 司 负 责 人 、 分 公 司 或 分 支 机构 负责 人，以 及 公司 委派 的参股 公 司董 事、 监事、 高 级管 理人 员 、 股权 代表 应当依 照 公司 重 大信息 内 部报 告制 度的 规 定， 及时 向 公 司董 事会 秘书或 证 券事 务代 表报告 各 部门 、控 股子公 司 、分 公司 或 分 支机 构、 参股公 司 发生 或可 能发生 的 可能 对公 司股票 及 其衍 生品 种 交 易价 格产 生较大 影 响的 事项 。当董 事 会秘 书需 了解重 大 事项 的情 况 和 进展 时， 有关部 门 和人 员应 予以积 极 配合 和协 助，及 时 、准 确、完整地进 行回复 ， 并根据要 求提供 相 关资料。第 五 十 七 条 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 发 生 以 下 事 件 时 ， 应 当 主动告知公 司董事 会 ，并配合 公司履 行 信息披露 义务：（一） 持有公 司 5%以上股份 的股东 或 者实际控 制人 ， 其 持有股份 或者控制 公司的 情 况发生较 大变化 ；（二） 法院裁 决禁 止控股股 东转让 其 所持股 份 ； 任 一股 东所持公 司 5%以上 股份 被质押 、 冻结 、司 法拍卖 、 托管 、设 定信托 或 者被 依法 限制表决 权；（三）拟 对公司 进 行重大资 产或者 业 务重组；（四）中 国证监 会 规定的其 他情形 。 应当披露 的信息 依 法披露前， 相关信 息已在媒 体上传 播 或者公司股 票 及其 衍生 品种出 现 交易 异常 情况的 ， 股东 或者 实际控 制 人应 当及 时、准确 地向公 司 作出书面 报告， 并 配合公司 及时、 准 确地公告 。公司的股 东、 实际 控制人不 得滥用 其 股东权利、 支 配地 位， 不得 要求公司 向其提 供 内幕信息 。第 五 十 八 条 公 司 非 公 开 发 行 股 票 时 ， 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 和 发行对象 应当及 时 向公司提 供相关 信 息， 配合公 司履行 信 息披露义 务。第五十九 条 公司及 控股股东、 实际控 制人存在 公开承 诺 事项的 ， 公 司 应指 定专 人跟踪 承 诺事 项的 落实情 况 ，关 注承 诺事项 履 行条 件的 变化，及 时向公 司 董事会报 告事件 动 态，按规 定对外 披 露相关事 实。第 六 十 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 股 5%以 上 的 股东 及 其 一致 行动 人、实 际 控制 人应 当及时 向 公司 董事 会报送 公 司关联人 名 单 及关 联关 系的说 明 。公 司应 当履行 关 联交 易的 审议程 序 ，并 严格 执 行 关联 交易 回避表 决 制度 。交 易各方 不 得通 过隐 瞒关联 关系或 者采 取其他手 段，规 避 公司的关 联交易 审 议程序和 信息披 露 义务。第 六 十 一 条 通 过 接 受 委 托 或 者 信 托 等 方 式 持 有 公 司 5%以 上 股 份的 股 东或 者实 际控制 人 ，应 当及 时将委 托 人情 况告 知公司 ， 配合 公司履行信息 披露义 务 。第 六 十 二 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 向 其 聘 用 的 保 荐 人 、 证券 服务 机构提 供 与执 业相 关的所 有 资料 ，并 确保资 料 的真 实、 准确、完 整，不 得 拒绝、隐 匿、谎 报 。第 六 十 三 条 公 司 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 ， 应 当 在 董 事 会 决 议 后 及 时通知会 计师事 务 所， 公司股 东大会 就 解聘会计 师事务 所 进行表决 时， 应 当 允许 会计 师事务 所 陈述 意见 。股东 大 会作 出解 聘、更 换 会计 师事 务 所 决议 的， 公司应 当 在披 露时 说明更 换 的具 体原 因和会 计 师事 务所 的陈述意 见。第 六 十 四 条 公 司 各 部 门 、 控 股 子 公 司 、 分 公 司 或 分 支 机 构 、 参 股 公 司发 生重 大事项 而 未报 告或 报告内 容 不准 确的