广东海印集团股份有限公司公告（2 013）广 东 海 印 集 团 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 制 度（本制度由 2012 年年度股东大会会议审议通过）第 一章 总则第 一 条 为 了 加 强 广 东 海 印 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 对外投资活 动管理， 规范对外投资行为， 防范对外投资风险 ， 保障对外投资安全， 提高投资经济效益， 实现公司资产的保值增值 ， 根据 中华人民共和国公司法 （以 下简称 公司法 ） 、 深圳证券 交易所股票上市规则 等相关法律法规及 广东海印集团股份有限 公司公司章程 （ 以下简称 公司章程 ） 的规定， 并 结合公司实际 情况，制定本制度。第 二 条 本 制 度 所 称 对 外 投 资 是 指 公 司 为 获 取 未 来 收 益 而 以 一 定数量的货币资金， 经评估后的房屋、 机器、 设备、 存 货等实物资 产， 以及股权、 专利权、 商标权、 土地使用权等无形资产作价出资 ， 进行各种形式的投资活动，包括但不限于：（一）股权投资，是指公司新设公司、与他人合资设立公司、 增资、收购其他公司股权等投资行为。（二） 证券投资， 是指公司购买股 票 （含参与其他上市公司定 向 增 发 ） 、 证 券 投 资 基 金 等 有 价 证 券 及 其 衍 生 品 以 及 深 圳 证 券 交 易 所认定的其他证券投资行为。（三） 风险投资， 是指公司进行 PE、 创投等风险投资行为， 但1 / 10广东海印集团股份有限公司公告（2 013）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的而进行的投资除外。公司对产业投资基金、 创业投资企业以及小额贷款公司、 商业银行 、 担保公司、 期货公司、 基金管理公司、 信托公司等金融类公司投资（不包括对金融类上市公司的投资）视同风险投资。（四） 委托理财， 是指公司委托证券公司或投资公司， 投资证 券市场的股票、 基金、 债券、 期货等金融工具的组合， 实现委托资 金的保值增值。（五） 法律、 法规 规定的其他对外投资方式 ， 包括但不限于国 家发行的债券 、 有担保的固定收益债券 、 国有或上市金融机构发行 的债券。第 三条 对外投资的原则：（一） 必须遵循国家法律、 法规的规定， 符合国家的产业政 策；（二 ） 必须符合公司的发展战略和规划要求 ， 合理配置企业资 源，创造良好经济效益；（三）公司的投资必须注重风险，保障资金的安全运行。 第四 条 本 制 度 适 用 于 公 司 及 其 所 属 全 资 子 公 司 、 控 股 子 公 司（ 以 下 简 称 “子 公 司 ”） 的 一 切 对 外 投 资 行 为 。 参 股 公 司 进 行 对 外 投资， 对公司业绩可能造成较大影响的， 公司应参照本制度， 履行信息披露义务。第 二章 对 外 投资 的 决 策 权限第 五 条 公 司 对 外 投 资 实 行 专 业 管 理 和 逐 级 审 批 制 度 。 公 司 股2 / 10广东海印集团股份有限公司公告（2 013）东大会、 董事会、 董事长为公司投资行为的决策机构， 根据 公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 所确定的权限范 围对公司的对外投资做出决策。（一）股东大会的权限 公司发生的对外投资达到下列标准之一的， 应经董事会审议通过后，提交股东大会审议： 1 、 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以上 ， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 ， 以较高 者作为计算数据；2、 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 5000 万元人民币；3、 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；4、 交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 债 务 和 费 用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；5、 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）董事会的权限公司发生的对外投资达到下列标准之一的， 应经董事会审议通3 / 10广东海印集团股份有限公司公告（2 013）过：1、 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以上 ， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 ， 以较高 者作为计算数据；2、 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 超过 1000 万元人民币；3、 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；4、 交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 债 务 和 费 用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；5、 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）董事长的权限 除上述必须由股东大会及董事会审议的事项之外， 其他交易事项由公司董事会授权董事长进行审批。（四）公司章程及本制度规定应由股东大会批准的投资事项， 董事会审议后应当报股东大会批准，否则不能实施。第 六 条 公 司 子 公 司 对 外 投 资 事 项 ， 按 照 本 章 规 定 的 审 批 权 限审批。4 / 10广东海印集团股份有限公司公告（2 013）第 七 条 公 司 对 外 投 资 事 项 涉 及 关 联 交 易 的 ， 应 当 按 照 深 圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程 及公司 关联 交易管理制 度的规定履行相应的审批程序。第 三章 对 外 投资 管 理 的 组 织 机构第 八 条 董 事 会 战 略 委 员 会 为 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 工 作 机 构， 负责统筹、 协 调和组织对外投资项目的分析和研究， 为决策提 供建议。第 九 条 公 司 总 裁 为 对 外 投 资 实 施 的 主 要 责 任 人 ， 负 责 对 新 的 投资项目进行信息收集、 整理和初步评估， 提出投资建议等， 并应 及时向董事长、 董事会汇报投资进展情况， 提出调整建议等， 以利 于董事会及股东大会及时对投资做出决策 。 根据项目具体情况 ， 总 裁可组织成立项目实施小组， 负责对外投资项目的任务执行和具体 实施 。 公司可建立项目实施小组的问责机制 ， 对项目实施小组的工 作情况进行跟进和考核。第 十 条 公 司 财 务 会 计 部 为 对 外 投 资 的 财 务 管 理 部 门 ， 负 责 对 投资项目进行投资效益评估、 资金筹措、 出资手续办理等， 并执行 严格的借款、审批和付款手续。第 十 一 条 公 司 证 券 事 务 部 为 对 外 投 资 的 信 息 披 露 部 门 ， 严 格 按照相关规定， 真实、 准确、 完整、 及时履行公司对外投资事项的信息披露义务。5 / 10广东海印集团股份有限公司公告（2 013）第 四章 对 外 投资 执 行 控 制第 十 二 条 公 司 在 确 定 对 外 投 资 方 案 时 ， 应 广 泛 听 取 有 关 部 门 及人员的意见及建议 ， 重点关注 对外投资决策的关键指标 ， 如现金 流量、 货币的时间价值、 投资风险等。 投资相关部门负责对拟投资 项目进行调研 、 论证 ， 必要时可以委托具有相应资质的专业机构对 拟投资项目进行可行性研究 ， 编制可行性研究报告 、 合作投资意向 书或投资协议等法律文书， 重点对投资项目的目标、 规模、 投资方 式、投资的风险与收益等作出评价。第 十 三 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 审 议 通 过 或 董 事 长 同 意 对 外 投资项目实施方案后， 授权公司董事长或总裁组织相关部门负责具 体实施。第 十 四 条 公 司 总 裁 负 责 监 督 对 外 投 资 项 目 的 日 常 运 作 及 其 经 营管理。第 十 五 条 公 司 财 务 会 计 部 会 同 其 他 相 关 部 门 和 人 员 ， 按 照 公 司签署的投资协议、 被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现 金、 实物、 土地使用权、 知识产权、 股权等资产。 投入实物、 土地 使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续， 并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。第 十 六 条 公 司 对 外 投 资 项 目 实 施 后 ， 应 根 据 需 要 指 派 专 人 对 投资项目进行跟踪管理， 及时掌握投资项目的进展情况和投资安全 状况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。第 十 七 条 公 司 财 务 会 计 部 应 当 加 强 对 外 投 资 收 益 的 控 制 ， 对6 / 10广东海印集团股份有限公司公告（2 013）外投资获取的利息、 股利以及其他收益 ， 均应纳入 公司的会计核算体系，严禁设置账外账。第 十 八 条 公 司 财 务 会 计 部 在 设 置 对 外 投 资 总 账 的 基 础 上 ， 还 应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账， 定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目， 确保投资业务记 录的准确性，保障对外投资的安全、完整。第 十 九 条 公 司 应 当 加 强 有 关 对 外 投 资 档 案 的 管 理 ， 确 保 各 种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。第 五章 对 外 投资 处 置第 二 十 条 对外投资的转让与收回（一）出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程规定，该投资项 目经营期满；2、 由 于 投 资 项 目 经 营 不 善 ， 无 法 偿 还 到 期 债 务 ， 依 法 实 施 破 产；3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；3、公司认为有必要的其他情形。第 二 十 一 条 公 司 应 当 加 强 对 外 投 资 项 目 资 产 处 置 环 节 的 控7 / 10广东海印集团股份有限公司公告（2 013）制， 对外投资的收回、 转让、 核销等 必须依照本制度规定的金额限制， 经过公司股东大会、 董事会审议通过或董事长同意后方可执 行 。 第 二 十 二 条 公 司 对 外 投 资 项 目 终 止 时 ， 应 按 国 家 关 于 企 业 清算的有关规定对被投资单位的财产、 债权、 债务等进行全面的清查 ； 在清算过程中 ， 应注意是否有抽逃和转移资金 、 私分和变相私分资 产、 乱发奖金和补贴的行为； 清算结束后， 应注意各项资产和债权 是否及时收回并办理了入账手续。第 二 十 三 条 公 司 核 销 对 外 投 资 ， 应 取 得 因 被 投 资 单 位 破 产 等 原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第 二 十 四 条 公 司 财 务 会 计 部 应 当 认 真 审 核 与 对 外 投 资 资 产 处 置有关的审批文件、 会议记录、 资产 回收清单等相关资料， 并按照 规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第 六章 信 息 披露 与 档 案 管理第 二 十 五条 公司对外投资应当按 照 公司法 、 证券法 、 深 圳证券交易所股票上市规则 等有关法律、 法规、 规范 性文件的规 定以及 公司章程 、 公司信息披露管理制度 等有关规定履行信 息披露义务。第 二 十 六条 公司对外投资涉及的投资协议、 被投资单位章程 、可行性研究报告、 政府部门批复、 验资报告、 资产评估报告、 工商 登记档案等所有文件正本 ， 由公司各相关部门负责整理、 归档和保8 / 10广东海印集团股份有限公司公告（2 013）管 。 上述各类文件的副本应当作为备查文件 ， 连同审议投资项目召开的董事会、 股东大会所形成的决议、 会议记录等会议资料， 由公 司董事会秘书负责保管。第 七章 董 事 、管 理 人 员 及 相 关 单 位 的 责任第 二 十 七 条 公 司 董 事 、 总 裁 及 其 他 管 理 人 员 应 当 审 慎 对 待 和 严格控制投资行为产生的各种风险， 如由于其明显过失行为造成公 司对外投资的重大损失 ， 有关责任人员应依法承担相应的责任 。 上 述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目， 对公司造成损 害的，应当追究其经济责任和其他责任。第 二 十 八 条 相 关 责 任 人 怠 于 行 使 职 责 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分， 并要求其承担赔偿责 任。第 二 十 九 条 公 司 股 东 大 会 及 董 事 会 有 权 视 公 司 的 损 失 、 风 险 的大小、 情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的 处分。第 三 十 条 公司向 被投资方委派的董事、 监事违反本制度规定 ， 应当主动予以纠正。 给公司造成损失的， 相应的董事、 监事应当予 以赔偿。给公司造成重大损失的 ， 公司将按照相关程序 ， 通过被委派公司的股东会给予当事者相应的处分、处罚、解聘等。9 / 10广东海印集团股份有限公司公告（2 013）第 八章 附则第 三 十 一 条 本 制 度 未 尽 事 宜 ， 按 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司章程 的规定执行； 如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程 序修改后的 公司章程 相抵触时， 按国家有关法律、 法规和 公司章程的规定执行，并立即对本制度进行修订。第 三 十 二条第 三 十 三 条 改时亦同。第 三 十 四条本制度由公司董事会负责解释。本 制 度 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 实 施 ， 修公司原公司投资决策制度同时作废。广东海印集团股份有限公司二 一三年四月十二日10 / 10