山 西 西 山 煤 电 股 份 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 办 法第 一章 总 则第 一 条 为 了 加 强对 外 投 资 管 理 ， 规 范 对 外 投 资 行 为 ， 降 低 投资风险， 控制投资方向与投资规模， 建立有效的投资风险约束 机制， 根据 公司法 、 证券法 及 深圳证券交易所相关法律法 规， 以及 公司章 程 有关规定， 结 合本公司的实情制定本办法。第二条 本办法所称的对外投资是指公司根据国家法律、 法规 规定， 通过投资收益分配来增加财富， 或者为谋求其他利益， 将 货币资金、 实物或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产 的行为。 分为两类：（ 一 ） 实 业 投 资： 基 于 产 业 扩 张 或 者 其 他 盈 利 目 的 ， 对 于 某种权利或者实物以及企业的投资行为。（二） 非实业投资：指委托贷款、 证券投资等投资行为。 第 三 条 本 办 法 所称 对 外 投 资 管 理 ， 是 指 对 上 述 投 资 行 为 的项目选择、 项目调研、 项目分析、 项目审批， 以及对投资项目经 营和投资效果的监管。第 四 条 本 办 法 适用 于 公 司 及 其 控 股 子 公 司 、 参 股 子 公 司 一 切对外投资行为。 本办法所称控股子公司是指公司出资设立的全 资子公司、 公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。第 二章 对 外 投资 基 本 原 则第五条 公司对外投资的基本原则是：（一）符合国家产业政策；（二）符合公司发展战略和投资方向；（三）经济效益良好或符合其它投资目的；（四）有规避风险的预案；（五）与公司投资能力相适应；（六）上报资料齐全、真实、可靠。第 三章 对 外 投资 基 本 要 求第 六 条 公 司 对 外投 资 的 原 则 是 ： 公 司 对 外 投 资 原 则 上 只 投 资公司主营业务相关的项目、 符合公司发展战略的项目、 拥有技 术优势或资源优势的项目， 对项目附加值较低、 市场竞争较激烈、 没有明显竞争优势的项目和风险投资项目原则上不进行投资。 所 有投资项目必须符合国家产业政策要求。第 七 条 对 外 投 资项 目 要 按 现 代 企 业 制 度 采 用 有 限 责 任 公 司 或股份有限公司形式， 一般不实行全资方式。 对符合公司发展战 略的对外投资项目一般要处于控股或相对控股地位。 对于其它投 资项目，可以采取控股或参股方式。第 八 条 对 外 投 资必 须 签 订 合 同 、 协 议 （ 对 外 投 资 设 立 全 资 子 公 司 除 外 ） ， 明确 投 资 和 被 投 资 主体 、 投 资 方 式 、 投资 金 额 及 比例、 利润分配方式等。 投资后必须将投资责任落实到部门， 落 实到人， 对外投资占被投资单位资本总额 50%以上的， 应委派财务管理人员。第 四章 对 外 投资 管 理第九条 项目选择， 由规划发展部或相关部门负责收集筛选 项目资源， 进行论证并确定初选项目， 或由有关人员推荐、 主管 部门论证，确定初选项目。第 十 条 项 目 调 研， 由 规 划 发 展 部 组 织 相 关 人 员 对 投 资 建 议 项目进行调研，形成投资建议书，报战略委员会、总经理审批。 批准立项后，进入可行性论证。第 十 一 条 项 目 分析 ， 由 总 经 理 授 权 规 划 发 展 部 组 织 成 立 项 目小组，对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、 规模、 投资方式、 投资的风险与收益等做出评价， 形成可行性研 究报告，报总经理审批。批准后组织可行性评审会。第 十 二 条 项 目 审批 ， 项 目 小 组 将 项 目 可 行 性 研 究 报 告 及 评 估报告， 合同草案等文件， 经总经理签署审核意见后， 报战略委 员会、 董事会审批。 对外投资项目应首先取得西山煤电集团、 山 西焦煤集团、山西省国资委的批复文件。第 十 三 条 签 订 合同 ， 根 据 审 批 意 见 ， 对 合 同 草 案 进 行 修 改 完善，并签订正式合同。第 五章 对 外 投资 信 息 披 露第 十 四 条 公 司 对 外 投 资 活 动 应 严 格 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的相关法律法规及 公司章程 、 信 息披露管理制度 等的规定 履行信息披露义务。第 十 五 条 公 司 董事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 因 工 作 关 系 了解到公司对外投资活动信息的人员， 在该等信息尚未对外公开披露之前， 负有保密义务。 对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员， 公司董事会将视情节轻重以及给公 司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。第 十 六 条 董 事 会秘 书 负 责 公 司 未 公 开 对 外 投 资 信 息 的 对 外 公布， 其他董事、 监事、 高级管理人员及相关知情人员， 非经董 事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。第 十 七 条 公 司 各 相 关 部 门 及 各 控 股 子 公 司 应 严 格 执 行 公 司 信息披露管理制度 、 重大信息 报告制度 和 子公司管理 制度等有关规定，履行信息披露的基本义务。第 六章 对 外 投资 的 监管第 十 八 条监督检查权。第十九条 第 二 十 条公 司 监事 会 、 审 计 委 员 会 行 使 对 对 外 投 资 活 动 的独立董事对公司有关的对外投资活动进行检查。对 监 督检 查 过 程 中 发 现 的 对 外 投 资 活 动 中 的 薄 弱环节， 应要求有关部门纠正和完善， 发现重大问题应提出专项书面报告， 向有关领导和部门汇报， 以便及时采取措施， 加以纠正 和完善。第 七章 附 则 第二十一条 本办法由董事会负责解释。第二十二条 本办法由董事会审议通过后执行。山西西山煤电股份有限公司董事会2012 年 3 月 15 日