1广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司投 资 管 理 制 度(经 2014 年 4 月 28 日 召 开的 公 司 七 届董 事 会 第 二十 八 次会议 通 过 ,需提 交 股东 大 会审 议 通过方 可 实 施 )第 一章 总则第一条 为 规 范公 司 投 资 行 为 ，提 高投 资 效 益 ，降 低投 资的 风险 ，有 效 、合理的 使 用 资 金 ，依 照 公 司 法 等法 律 、法规 的相 关 规 定 ，结 合 公 司章 程 、股 东 大 会 议 事 规 则 、董事 会 议 事 规 则 等 公 司制 度 ，制定 本 制度。第二条 本 制度所 称 的投 资 包括但 不 限 于 ： 投 资 新 设 全 资或控股 子 公 司 、投 资 新 项 目 、向 子公司 追 加投 资 ， 与其 他 单 位进 行 联营 、合 营 ， 或 进 行 股 权 收 购 、委托 理 财 、委托 贷 款 、证 券投 资 等 。第三条 投 资应 遵 循 的基 本 原 则（一 ） 遵 守 国家相 关 法 律 、法 规 的 规 定 ，符 合国家 的 产 业政策；（二 ） 符 合 公司 发 展 战 略 和 规 划要 求 ，有 利 于提高 公 司 竞 争能力 ，有利 于 合理配 置 企 业 资 源 ，有 利 于拓 展 公司主 营 业 务 ， 扩 大再 生 产 ，有 利于公 司 的可 持 续发 展；（三 ） 坚 持效益 优 先 的原 则 ，以提 高 公司 的 整体 经 济 利 益 ；（四） 注重投 资风 险 ，保 证 资 金的 安 全运 行 。第 四 条 本 制 度 适 用 于 公 司 及 全 资 子 公 司 、控 股 子 公 司（以下 统 称 “子 公 司 ”）的 一切 投 资 行 为 。第 二 章 投 资 管 理 的 组 织 机构第五条 董事 会 战 略委 员 会 负 责 统 筹 、协调 和 组 织 投 资项目的分 析 和研 究 ，为 决 策 提供 建 议 。第六条 总经 理 为 投 资 实 施的 主 要 责 任 人 ，负 责 对 投 资项目 实 施 的 人 、财 、物 进 行 计 划 、组织 、监 控 ，并 向董事 长 、董事会 汇 报 投 资 进 展情况。第 七 条性 论证 工 作。第八条 第 九 条作。第十条 第十一条投 资 发 展 部 负 责 拟 投 资 项 目 前 期 的 调 研 和 可 行财务 核 算 监 管 中 心 负 责 财 税事 项 的筹 划 。资 金 结 算 中 心 负 责 筹 措 资 金 、办 理 资 金 收 付 工审计 监 察部 负 责 对 投 资 事 项进 行 监 督 和 审计 。证 券 事 务 部 及 董事 会 秘 书负 责 信息 披 露。第 三章 投 资 的 审 批 权 限第十二条 投 资 的 审 批 按 照国 家 相关法 律 、法 规 和 公 司章程 、股 东 大会 议 事 规 则 、董事 会 议 事 规则 等 规 定的 权 限 履 行 审 批 程序。23第十三条 股 东 大会 审 批 投 资 的 权 限（一 ） 主 业 投 资 项 目 ：投 资 数 额 在 公 司 净 资 产 15%以 上的；（二 ） 风险 投 资 项 目 ：投 资 数 额 在公司 净 资产 5%以 上 的 ； 风险 投 资 包括 ：短期投 资 ；非 主 业 投 资 ；证 券 期 货 投 资 ；房地 产 投 资 以 及 委托理 财 等。（三 ） 其 他投 资 项 目 ：投 资 数 额 在 公 司 净 资 产 10%以 上的；第十四条 董 事 会 审 批 投 资 的 权 限（一） 主 业 投 资 项 目： 投 资 数 额 在公司 净 资 产 15%以下、1000 万 元以 上 的 ；（二） 风 险 投 资 项 目： 投 资 数 额 在公司 净 资产 5%以 下 ， 500 万 元以 上 的 ；（三 ） 其 他投 资 项 目 ：投 资 数 额 在 公 司 净 资 产 10%以 下的。第十五条 公 司 与关 联 方 共同 投 资 的 ，应 按 照 关 联 交易管理制 度 规 定 的 审 批 流 程 进 行 审 批。第 十 六 条 子 公 司 投 资 项 目 ，须 按 程 序 报 公 司 审 批 同 意后，再 履 行其 董 事会、 股 东 会 审 批流程。第 四章 投 资 的 决 策 管 理第十七条 公 司 对 投 资 项 目 应 进 行可行 性 研究 论 证 。（一 ） 投 资发 展 部成立 由 工程 、技 术 、财 务 、法 务 等方面人 员组 成 的 项 目 小 组 ，对项 目 进 行 调 研 ，编 写 项 目投 资 分 析 报 告 。对 于重 大 投 资项 目 可 单 独 聘 请专 家 或 中介 机 构 进 行 可 行性分析 论 证 。（二 ） 分管 领 导 审 核 项 目 投 资 分 析 报 告 ，并 将 审 核通 过 的 项 目投 资 分析 报 告提交 公 司 专 题 论证 会 ，论 证 通 过 后提 交 公司 办 公会 议 或司 务 会 议审 议 。（三 ） 投 资 项 目 需向有 权 部 门 申 请 立 项 的 ，应 聘 请 中介机 构 编 制 可 行性 研 究 报 告。第十八条 投 资 项 目通 过 可行 性 论证 或 立 项 后 ，投 资发 展部 应组 织 相关 人 员 成立 工 作小 组 ，编 制 项 目 协 议 性文件 草 案、章程草 案 等材 料 ，形成 投 资 方 案 。第 十 九 条 分 管 领 导 对 投 资 方 案 审 核 后 提 交 公 司 专 题 会 议 进 行 论 证 ，再 提 交 办 公 会 议审 议 ，如需 董 事 会 审 议 的 ，投 资发 展部将 有 关 资 料 送董事 会 秘 书 提 交董事 会 审 议 ；董事会 根 据相 关权 限 履 行 审 批 程序 ，超 出董 事 会 权 限 的 ，提 交 股 东 大 会 审 议 。第 五章 投 资 的 执 行 控 制第二十条 投 资 项 目 获 得 批准 后 ，由 总 经 理 组 织 部 门 或人员 具体 实 施投 资 计 划 ，与 拟 投 资 单 位 签 订 合 同 、协议 ，实 施 财产转 移 等 具体 操 作。第二十 一 条 经 批准的 投 资 方 案 ，应 当 明确 出 资 时间 、金额 、出 资 方式 及 责 任人 员 等内 容 。投 资 项 目 实 施 方案的 变 更，必 须 按 权 限履 行 审 批程 序 。第二十 二 条 使用 实 物 或 无形 资 产进 行 投 资 的 ，须 聘 请 具45有相关 资 质 的 资 产评 估 机 构 对 拟 投 资 的 资 产进 行 评 估 ，其 评 估结 果必 须 作 为 公 司 审议 本 次投 资 的 组 成 部 分 ，经 批准后 方 可 对 外出 资 。第二十 三 条 投 资 形式 为 组 建 合 作 、合 资 公 司 时 ，应 对 新建公司 派 出 经 法 定程序 选 举产 生 的董 事 、监 事 ，参与和 监 督新建公司 的 运 营 决 策。 对 于 投 资 组 建 的 子 公 司 ，公 司 应 派 出 董事 长 及 财 务 负 责人。第二十 四 条目的 实 施 工作。第二十 五 条的会 计 核 算。第二十 六 条公司 应 中 止投 资 ：新建 项 目 应 成立 项 目筹建 处 ，筹 建 处负责项投 资获 取 的 股利 以 及其他 收 益 ，均 纳 入公司项 目 实 施 过 程出 现 或 发 生 下 列情 况 之一 时 ，（一 ） 由 于国 家 政策 、法 律 、法 规发 生 变 化 ，项 目被禁止继续实 施 ；（二） 由 于 发 生 不可抗 拒 力， 项 目无法 继 续实 施 。第二十 七 条 投 资发 展 部 负责 将 可行性 论 证资 料 、决 策 审批 资 料 和 实 施 过 程 资 料 等 整理 归 档 ，保 证 各 种 决 议 、合 同或 协议 等文 件 和核 准 资 料的 安 全与 完 整。第 六章 投 资 的 跟 踪 与 监 督第二十 八 条 投 资项 目 实 施 后 ，对 口 业 务 监 管 部 门 依据 职责 ，对 投 资 项 目 进 行跟 踪 管 理 ，及 时 掌 握 投 资 项 目的 进 展 情况和投 资 安 全状 况 ，发 现 重大 问 题 提出 专 项 报 告 ，提 请 公 司 司 务 会 议 、办 公会 议 讨论处 理 。第二十 九 条 审计监 察 部 行使 投 资 活 动 的 审计 监 督 权 ，审计监 督 的 内容 主 要包括：(一 )投 资 授 权 批准 制 度的 执 行情况； (二 )投 资计 划的 执 行 情况； (三 )投 资资 金使用 情 况； (四 )投 资项 目效益 情况； (五 )投 资资产 的保 管 情况； (六 )投 资资产处 置 情 况； (七 )其他有关 情况。第 七章 投 资 的 处 置第 三 十 条 出 现 或 发 生 下 列 情 况 之 一 时 ，公 司 应 收 回 投资 ：（一 ） 按 照公 司 控股子 公 司章 程 规 定 ，该 投 资 项 目 （企 业 ）经营 期 满 ；（二 ） 由 于投 资 项 目 （企 业 ）经 营 不善 ，无法 偿 还 到期 债 务 ，依 法 实 施 破 产 ；（三 ） 由 于 发 生 不可抗 拒 力而 使 项 目 （企 业 ）无 法 继续经67营 ；（四） 合 同 规 定 投 资终 止 的其 他 情况出 现 或 发 生 时 。第三十 一 条投 资 ：（一） 投 资项 目 已 经 明 显 有悖 于 公司 经 营 方向 的 ；（ 二 ） 投 资 项 目 出 现 连 续 亏 损 且 扭 亏 无 望 没 有 市 场 前 景的；（三） 本 公司 认 为 有必 要 的其 他 情形。发 生或出 现 下列 情 况之一 时 ，公 司 可以 转让第三十 二 条 投 资转让 应 严 格 按 照 公 司 法 和 公司章程 有 关 转 让 投 资规 定 办 理 。处 置投 资 的 行 为 必 须 符合 国 家有关法律 、法 规 的 相关 规 定 。第 三 十 三 条资 的 权 限 相同。批 准 处 置 投 资 的 程 序 与 权 限 与 批 准 实 施 投第 八章 投 资 事 项 报 告 及 披露第三十 四 条 公司、子 公 司投 资 应严 格 按 照 公 司法 、上市 规 则 等 法律、 法 规 、规 则 及 公 司章 程 有关 规 定，履行信 息 披露 义 务 。第三十 五 条 子公司投 资 信息 披 露 须 遵 循 公 司 信息披露管理制 度 的 有 关 规 定。第三十 六 条 拟发 生以 下 重大 事 项 的 ，子公 司 应 及 时报 告对 口 业 务 监 管 部 门 和董 事 会秘 书 ，经 公 司 批准 后 方可 实 施 ：（一） 收 购 和 出 售 资产 行 为 ；（二） 对 外投 资 行 为 ；（三 ） 重 要合 同 （借 贷 、委 托 经 营 、委 托 理 财 、赠 与 、承 包、租 赁 等） 的 订 立、 变 更和 终 止；第三十 七 条 董事会秘 书 应 按 照 相关法 律 法 规 、上 市 规则 、公司 章 程 和本 制 度 的 规 定 ，对 上 报 的 投 资 事 项 进 行分析和 判 断 ，如 需履行 信 息披 露 义务 时 ，董 事 会 秘 书应 立 即向 公司董 事 会 进 行 汇报 ，提 请 公 司 董事会 履 行相 应 程序 ，并按照 相关 规 定 予以 公 开披露。第 九章 责 任 追究第三十 八 条 董事 、总 经 理 及 其 他管理 人 员应 当 审 慎 对 待和 严 格 控 制投 资 行 为产 生 的各 种 风险 ，如由 于 其 明 显过 失 行 为造成公 司 投 资 的 重大 损 失 ，有 关 责 任人 员 应 依 法 承担相 应 的 责 任。上述人 员 未按 本 制度 规 定 程序 擅 自越 权 审 批投 资 项 目 ，对 公司造 成 损 害 的 ，应 当 追 究其 经 济责 任 和 其他 责 任。第三十 九 条 相关 责 任 人 怠于 行 使 职 责 ，造 成 损 失的 ，视情 节轻 重 追究 经 济责 任 和 其他 责 任。第 十章 附 则第四十条 本 制 度未尽 事 宜 ，按 国 家有关 法 律 、法 规 和 公89司章程 的 规 定 执 行。第四十 一 条第 四 十 二 条本制度由 公 司董 事 会 负责 解 释 。本 制 度 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 实施， 2007 年 11 月 9 日制定 的 对 外 投 资 管 理 制度 同 时废止