采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）1 / 2上市公司独立董事意见书* * *木股份有限公司 2007 年第七次临时董事会会议于____年____月____日以通讯方式召开，我们作为公司的独立董事，根据公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 上市公司治理准则 、 公司章程等有关法律、法规的规定，对本次董事会审议关于____议案发表如下独立意见： 1）是否同意本议案。2）同意或反对的理由说明。3）程序是否符合公司章程的有关规定。（注：上市公司独立董事可以就董事会决议进行充分的说明，不能含糊其辞，更不能回避主要问题或矛盾，如果对某项决议存有保留意见，应该一并给予说明。 ）*股份有限公司独立董事： 年 月 日 法律风险点评：独立董事意见书的主要作用在于表明独立董事的独立意见，以增加董事会做出决议的审慎性。我们需要注意以下几个问题： （一）关于独立董事的职权范围 上市公司应当建立独立董事工作制度，赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事会提请召开临时股东大会。 （4）提议召开董事会。（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）公司章程规定的其他事项。（二）关于独立结论及理由采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）2 / 2独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。需要注意的是，独立董事应发表明确的意见，尤其是对于其异议的表决决议，应发表明确的反对意见和充分理由，并明确记录于会议记录中。这样，如果董事会决议因违法、违反公司章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，自己将免于承担赔偿责任。根据不同的表决事项，适用不同的表决理由。比如选举董事，有关其是否具有任职资格就显得尤为重要。比如关联交易，其是否公平公正，是否存在损害公司利益，是否有利于保护公司利益，都要进行说明。此外，就程序性事项是否合法，阐明理由