1福 建 中 福 实 业 股 份 有 限 公 司银 行 间 债 券 市 场 债 务 融 资 工具 信 息 披 露 事 务 管 理 制度（201 3 年 12 月 10 日经 公 司 第七 届董 事 会 2013 年 第 十五次 会议 审议 通过 ）第 一章 总则第 一条 为规范福 建中福 实业 股份有限 公司 （ 以下简 称“公司 ”）信 息披露行为， 确保信息披露的 真实、 准确、 完整、 及 时， 保护投资者、 债权 人及其他利益相关者的合法权益， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 等法律、 行政法规， 及中国人民银行发布的 银行间市场非金融企业债务融资工 具管理办法 、 中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ） 发 布的 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 中国银行间市场交易商 协会公告2009 第 18 号 、 关于规范债务融资工具已披露信息变更的公告以及非金融企业债务融资工具市场自律处分规则的相关规定，特制订本制度。第 二条 本制度所称 “信息” 是 指： 将可能对公司准备 发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具产生重大影响， 而投资者尚未得知的重大信息。 “公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、 行政法规、 部门规章、 信息披露规则 和其他有关规定，在交易商协会认可的媒体上公告信息。第 三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并及时向所有投资者公开披露信息。公司披露信息时， 应当使用事实描述性语言， 保证其内容简明扼要、 通俗易 懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第 四条 公司的董事、 监事、 高级管理人员应该忠实、 勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第 五条 在内幕信息依法披露前， 任何知情人不得公开或者泄露该信息， 不得利用该信息进行内幕交易。第 六条 信息披露文件应当采用中文文本。 同时采用外文文本的， 应当保证2两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第 二章 信 息 披 露 的内 容 及 披 露标准第 七条 公司应通过中国银行间市场交易商协会 （以下简称交易商协会） 认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：（一）发行公告；（二）募集说明书；（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（四）法律意见书；（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。公 司 首 期 发 行 债 务 融 资 工 具 的 ， 应 至 少 于 发 行 日 前 五 个 工 作 日 公 布 发 行 文 件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日， 通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。第 八条 在债务融资工具的存续期内，公司应当 按以下要求披露信息：（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（二）每年 8 月 31 日 以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现 金流量表；（三）每年 4 月 30 日 和 10 月 31 日以前，披 露本年度第一季度和第三季度 的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间， 上述信息的披露时间应与公司在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露同时进行 。第 九条 在公司已发行的债务融资工具存续期内， 公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于 :（一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；（三） 企业涉及可能对其资产 、 负债、 权益和经营成果产生重要影响的重大 合同；（四） 企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、 质押、 出售、 转让 、 划转或报废；3（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（ 六 ） 企 业 发 生 大 额 赔 偿 责 任 或 因 赔 偿 责 任 影 响 正 常 生 产 经 营 且 难 以 消 除 的；（七）企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九） 企业三分之一以上董事 、 三分之二以上监事、 董事长或者总经理发生 变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十） 企业做出减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定， 或者依法进入 破产程序、被责令关闭；（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；（十三） 企业涉嫌违法违规被有权机关调查 ， 或者受到刑事处罚、 重大行政 处罚； 企业董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； 企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）企业对外提供重大担保。（十六）交易商协会规定的其他可能影响企业偿债能力的重大事项。第 十条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内， 履行重大事项信息披露义务， 且披露时间不晚于企业在证券交易所 、 指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：（一）有权决策机构就该重大事项形成决议时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；（三） 董事、 监事或者 高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告 时；（四）收到相关主管部门决定或通知时。第 十 一 条 公司按照前 条规定的时点及时披露重大事件之前， 如果出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关事项的现状、 可能影响时间进展的风险因素：（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。4第 十 二 条 公司披露重 大事项后， 已披露的重 大事项出现可能对企业偿债能力产生较大影响的进展或者变化的， 应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第 十 三 条 公司披露信 息后， 因更正已披露信 息差错及变更会计政策和会计估计、 募集资金用途或中期票据发行计划的， 应及时披露相关变更公告， 公告应至少包括以下内容：（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；（二） 变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的 说明；（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；（五） 与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有 重要影响的其它信息。第 十 四 条下要求：公司更正已 披露财务信息差错， 除披露变更公告 外， 还应符合以（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；（二） 更正经审计财务报告的， 应同时披露原审计责任主体就更正事项出具 的相关说明及更正后的财务报告， 并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进 行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；（三） 变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的 ， 应至少披露受影 响的最近一年变更后的年度财务报告 （若有） 和最近一期变更后的季度会计报表（若有） 。第 十 五 条 公司变更债 务融资工具募集资金用途， 应至少于变更前五 个工作日披露变更公告。第 十 六 条 公司变更中 期票据发行计划， 应至 少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。第 十 七 条 公司变更已 披露信息的， 变更前已 公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。第 三章 信 息 披 露 事务 管 理5第 十 八 条 本信息披露 事务管理制度应当适用于如下人员和机构：（一）董事会秘书办公室；（二）董事会秘书；（三）董事和董事会；（四）监事和监事会；（五）高级管理人员；（六）各部门以及各分公司、子公司的负责人；（七）控股股东和持股 5%以上的大股东；（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第 十 九 条 公司信息披 露工作由董事会统一领导和管理 ， 董事长是公 司信息披露工作的第一责任人， 董事会全体成员负有连带责任， 董事会秘书为公司信息披露工作的直接责任人， 负责管理信息披露事务， 协调和组织公司信息披露工作 的具体事宜； 公司证券事务管理部门是信息披露常设机构， 由董事会秘书直接领 导， 具体执行信息搜集、 整理和披露工作； 公司其他职能部门及下属分子公司应 积极配合董事会秘书做好信息披露工作， 公司各部门、 分公司、 子公司的负责人 为本部门 、分公 司、子 公司信息 披露事 务管理 第一责 任 人；持 有公 司 5%以上股 份的股东和公司的关联人 （包括关联法人、 关联自然人和潜在关联人） 亦应承担相应的信息披露义务。第 二 十 条 公司定期报 告的编制、审议、披露程序 ：（一） 公司经理、 财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第 二 十 一条 公司重大 事件的报告、传递、审核、披露程序 ：（一） 董事、 监事、 高 级管理人员知悉重大事件发生时， 应当按照公司规定立即履行报告义务；（二） 董事长在接到报告后 ， 应当立即向董事会报告， 并敦促董事会秘书组 织临时报告的披露工作。6第 二 十 二条 信息披露 的内部审批程序：（一） 凡属公司应披露的相关信息和事项， 相关责任人员应当在事实发生后，及时编写重大信息内部报告提交董事会秘书；（二） 董事会秘书对重大信息内部报告进行审核、 评估后， 编写公告文稿或 相关材料 （包括 相同内 容的电子 文件） ，以董 事会名义 发布的 临时公 告应按相应 程序提交公司董事会审议或董事长审定， 董事长 （或其指定授权人） 签发。 以监 事会名义发布的临时公告应最终提交监事会审核；（三） 董事会秘书或证券事务代表将审议通过或审定的公告及相关文件 进行 对外披露；（四） 公司各部室、 各事业部门需对外披露的相关信息， 应编写重大信息内 部报告向董事会秘书处提出申请， 经董事会秘书审核、 董事长审定后由公司各部室、各事业部门自行对外披露。第 二 十 三条 公司可以 通过业绩说明会、 分析师会议、 路演、 接受投资者调研 等 形 式 就 公 司 的 经 营 情 况 、 财 务 状 况 及 其 他 事 件 与 任 何 机 构 和 个 人 进 行 沟 通的， 但不得提供内幕信息。 投资者、 中介服务机构、 媒体等特定对象到公司现场 参观、 座谈沟通前， 实 行预约制度， 并由公司 指派专人陪同、 接待， 合理、 妥善 地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。第 二 十 四条 公司以交 易商协会所认可的网站为信息披露媒体， 所有需披露的信息均通过上述媒体公告。第 四章 信息 披 露 文 件 管 理第 二 十 五条 公司对外 信息披露的文件 （包括定期报告和临时报告） 档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。第 二 十 六条 公司董事 、 监事、 高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录， 或由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录， 并作为公司档案由董事会秘书负责保管；第 二 十 七条 以公司名 义对中国证监会、 深圳证券交易所、 中国证监会福建监管局、 交易商协会等单位进行正式行文时， 须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。7第 五章 保 密 措施第 二 十 八条 公司董事 、 监事、 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员， 负有保密义务， 不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。第 二 十 九条 公司信息 披露的义务人应采取必要措施， 将知悉该信息的人员控制在最小范围内 。第 三 十 条 公司各部门 和各分、 子公司按行业 管理的要求向有关国家主管部门报送的报表、材料等信息时，须切实履行信息保密义务并向董事会秘书报告，防止在公司公开披露信息前泄露。 公司各部门和各分、 子公司认为报送的信息较难保密的， 在报送信息前应按照程序报告董事会秘书确定处理意见。第 三 十 一条 对于违反 本制度、 擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他知悉信息的人员， 公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响， 对相关责任人进行处罚，必要时将依法追究其法律责任。第 三 十 二条 公司聘请 的顾问、 中介服务机构工作 人员、 关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第 六章 财 务 管 理 和会 计 核 算 的内 部 控 制 及监 督 机制第 三十三 条 公司依照 法律 、 行政法规和国家有关部门的制度 ， 制定公司的财务会计制度。第 三 十 四条 公司除法 定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 三 十 五条 公司实行 内部审计制度， 配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第七章 附 则第 三 十 六条 本管理制 度未尽事宜， 依照国家法律、 法规、 中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。 国家有关法律、 法规或因公司章程变更后与本制度发生矛盾或相抵触时， 按照国家有关法律、 法规、 中国人民银行及交易商协会的 有关规定和公司章程执行，并及时对本制度进行修订。8第 三 十 七条 本制度自 公司董事会审议通过后生效， 公司对本制度作出的修订，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。第 三 十 八条 本管理制 度由公司董事会负责解释