中联 重 科股份有限 公 司非金 融 企业债务融 资 工具信息披 露 事务管理制度第一章 总 则第 一条 为了 规范和加 强本公 司的信 息披 露管理 ，保护 投资 者、债 权 人 及 其 他 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司法 、 中华人民 共和国证 券法 等 法律、 行政法 规、 中国人民 银行发布的 银 行间债 券市场非 金融企 业 债务融资 工具管 理 办法 以及 中国银行间 市场交 易 商协会 （ 以下简 称 交易商协 会） 发 布 的 银行 间债券市场非 金融企 业 债务融资 工具信 息 披露规则 （ 2012 年版） 、 非金融企业 债务融 资 工具市场 自律处 分 规则制 定本制 度 。第 二条 本制 度所称信 息披露 是指 在规定 的时间 内以 规定的 披露方 式 将 所 有 可 能 对 公 司 偿 债 能 力 产 生 重 大 影 响 的 信 息 及 交 易 商 协 会要求披露 的信息 ， 上述内容 将在交 易 商协会规 定的平 台 发布。第 三条 公司 应当真实 、准确 、完 整、及 时地披 露信 息，不 得有虚假记载、 误导性 陈述或重 大遗漏， 并同时向 所有投 资 者公开披 露信息。第 四条 公司 的董事、 监事、 高级 管理人 员应当 忠实 、勤勉 地履行职责， 保证披 露 信息的真 实、准 确 、完整、 及时。第 五条 公司 保证信息 在依法 公开 披露前 ，任何 知情 人不得 公开或者泄露 该信息 ， 不得利用 该信息 进 行内幕交 易。第 六条 公司 依法在交 易商协 会规 定的信 息披露 平台 披露可 能影响偿债能 力的重 要 信息， 且披 露时间 不晚于公 司在证 券 交易所、 指 定1媒体或其 他场合 公 开披露的 时间。第 七条 公司 的信息披 露文件 及公 告的情 况、信 息披 露事务 管理活动须接 受交易 商 协会的自 律管理， 依法真实、 完整、 及时、 准确 地披露信息 。第二章 信息披露 的内容及披露标 准第 八条 信息 披露的对 象包括 ：发 行文件 、定期 报告 （年报 、半年报、季 报）、 公 司发生可 能影响 其 偿债能力 的重大 事 项等。第 九条 公司 应通过中 国银行 间市场 交易 商协会 认可的 网站 公布当期发行 文件。 发 行文件至 少应包 括 以下内容 ：（一）发 行公告 ；（二）募 集说明 书 ；（三）信 用评级 报 告和跟踪 评级安 排 ；（四）法 律意见 书 ；（五）公 司最近 三 年经审计 的财务 报 告和最近 一期会 计 报表。首期发行 债务融 资 工具的， 应至少 于发 行日前五 个工作 日 公布发行文件； 后续发 行 的，应至 少于发 行 日前三个 工作日 公 布发行文 件。第 十条 在债 务融资工 具存续 期内， 公司 定期报 告应按 以下 要求持续披露 信息：（一） 每 年 4 月 30 日 以前， 披 露上一 年度 的年度报 告和审 计 报告；（二）每 年 8 月 31 日 以前，披 露本年 度 上半年的 资产负 债 表、利润表和现 金流量 表 ；（三） 每年 4 月 30 日 和 10 月 31 日 以前 ， 披露本年 度第一 季 度和第三季度的 资产负 债 表、利润 表和现 金 流量表。2第一季度 信息披 露 时间不得 早于上 一 年度信息 披露时 间， 上述信息的披露 时间应 不 晚于公司 在证券 交 易所、 指 定媒体 或其 他场合公 开披露的时 间。第 十一 条 在债务融资 工具存 续期内 ，公 司发生 可能影 响其 偿债能力的重 大事项 时 ，应及时 向市场 披 露。前款所称 重大事 项 包括但不 限于：（一）公 司名称 、 经营方针 和经营 范 围发生重 大变化 ；（二）公 司生产 经 营的外部 条件发 生 重大变化 ；（三） 公 司涉及 可 能对其资 产、 负 债 、 权益和 经营成 果 产生重要影响的重 大合同 ；（四）公 司发生 可 能影响其 偿债能 力 的 资产抵 押、质 押 、出售、转让、划 转或报 废 ；（五）公 司发生 未 能清偿到 期重大 债 务的违约 情况；（六） 公 司发生 大额 赔偿责任 或因赔 偿 责任影响 正常生 产 经营且难以消除 的；（七）公 司发生 超 过净资产 10%以上 的重大亏 损或重 大 损失；（八） 公司 一次免 除他人债 务超过 一 定金额， 可 能影响 其偿债能力的；（九） 公 司三分 之 一以上董 事、 三 分 之二以上 监事、 董 事长或者总经理发 生变动 ； 董事长或 者总经 理 无法履行 职责；（十） 公司 做出减 资、 合并、 分立、 解散及申 请破产 的 决定， 或者依法进 入破产 程 序、被责 令关闭 ；（十一） 公司涉 及 需要说明 的市场 传 闻；3（十二） 公司涉 及 重大诉讼 、仲裁 事 项；（十三） 公 司涉嫌 违 法违规被 有权机 关 调查， 或者 受到刑 事 处罚、重大行政 处罚； 公 司董事、 监事、 高 级管理人 员涉嫌 违 法违纪被 有权机关调查 或者采 取 强制措施 ；（十四） 公 司发生 可能影响 其偿债 能 力的资产 被查封、 扣押或冻结的情况； 公司主 要 或者全部 业务陷 入 停顿， 可能 影响其 偿 债能力的 ；（十五） 公司对 外 提供重大 担保。第 十二 条 本制度第十 一条列 举的重 大事 项是公 司重大 事项 信息披露的最低要求, 对 于可能影响公司偿 债能力的其他重大 事项 ,公司及相关当事 人均应 依 据本规则 通过交 易 商协会认 可的网 站 及时披 露 。第 十三 条 公 司应当在 下列事 项发生 之日 起两个 工作日 内， 履行重大事项 信息披 露 义务， 且披 露时间 不晚于公 司在证 券 交易所、 指 定媒体或其 他场合 公 开披露的 时间， 并 说明事项 的起因、 目前的状 态和可能产生 的影响 ：（一） 董事 会、 监事 会或者其 他有权 决 策机构就 该重大 事 项形成决议时；（二）有 关各方 就 该重大事 项签署 意 向书或者 协议时 ；（三） 董事、 监 事或 者高级管 理人员 知 悉该重大 事项发 生 并有义务进行报 告时；（四）收 到相关 主 管部门决 定或通 知 时。第 十 四 条 在 第 十 三 条 规 定 的 事 项 发 生 之 前 出 现 下 列 情 形 之 一的 ， 公 司 应 当 在 该 情 形 出 现 之 日 起 两 个 工 作 日 内 披 露 相 关 事 项 的 现状、可能 影响事 件 进展的风 险因素 ：4（一）该 重大事 项 难以保密 ；（二）该 重大事 项 已经泄露 或者市 场 出现传闻 。第 十 五 条 公 司 披 露 重 大 事 项 后 ， 已 披 露 的 重 大 事 项 出 现 可 能 对公司偿债 能力产 生 较大影响 的进展 或 者变化的 ， 应当 在上 述进展或 者变化出现 之日起 两 个工作日 内披露 进 展或者变 化情况 、 可 能产生的 影响。第 十六 条 公司披露信 息后， 因更正 已披 露信息 差错及 变更 会计政策和会 计估计、 募集资金 用途或 中 期票据发 行计划 的 ， 应及时披 露相关变更 公告， 公 告应至少 包括以 下 内容 :（一）变 更原因 、 变更前后 相关 信 息 及其变化 ；（二） 变 更事项 符合 国家法律 法规和 政 策规定并 经公司 有 权决策机构同意 的说明 ；（三）变 更事项 对 公司偿债 能力和 偿 付安排的 影响；（四）相 关中介 机 构对变更 事项出 具 的专业意 见；（五） 与 变更事 项有 关且对投 资者判 断 债务融资 工具投 资 价值和投资风险 有重要 影 响的其它 信息。第 十七 条 公司更正已 披露财 务信息 差错 ，除披 露变更 公告 外，还应符合 以下要 求 ：（一） 更正 未经审 计 财务信息 的， 应同 时 披露变更 后的财 务 信息；（二） 更正 经审计 财务报告 的， 应同 时披露原 审计责 任 主体就更正事项出 具的相 关 说明及更 正后的 财 务报告， 并应聘 请 会 计师事务 所对更正后 的财务 报 告进行审 计， 且 于公 告发布之 日起三 十 个工作日 内披露相关 审计报 告 ；5（三） 变更 前期财 务信息对 后续期 间 财务信息 造成影 响 的， 应至少 披 露 受 影 响 的 最 近 一 年 变 更 后 的 年 度 财 务 报 告 和 最 近 一 期 变 更 后的季度会 计报表 。第 十八 条 公司变更债 务融资 工具募 集资 金用途 ，应至 少于 变更前五个工 作日披 露 变更公告 。第 十九 条 公司变更中 期票据 发行计 划， 应至少 于原发 行计 划到期日前五 个工作 日 披露变更 公告。第三章 信息披露 事务管理部门、 负 责人和职责第 二十 条 公 司信息披 露事务 由董事 会统 一领导 和管理 。董 事长为公司信 息披露 的 第一责任 人， 董事 会秘书为 直接责 任 人， 证券事 务代表协助 董事会 秘 书履行职 责。 董 秘办 公室为负 责公司 信 息披露事 务管理和执 行的部 门 。第二十一条 信息 披 露事务日 常管理 部 门的职责 ：（一） 负责 公司信 息披露事 务管理， 准备交易 商协会 要 求的信息披 露 文 件 ， 保 证 公 司 信 息 披 露 程 序 符 合 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 要求；（二）负 责牵头 组 织并起草 、编制 公 司信息披 露文件 ；（三）拟 定并及 时 修定公司 信息披 露 事务管理 制度， 持 待来访、回答咨询 、联系 投 资者，向 投资者 提 供公司已 披露信 息 的备查文 件，保证公司 信息披 露 的真实、 准确、 完 整、及时 ；（四） 负 责公司 重 大信息的 保密工 作 ， 在内幕 信息泄 露 时， 应及时采取补 救措施 加 以解释和 澄清， 按时 按法定程 序报告 交 易商协会 并公告；6（五） 对履 行信息 披露的具 体要求 有 疑问的， 应 及时向 主承销商咨询；（六）负 责保管 公 司信息披 露文件 。第二十二条 董事 会 秘书在信 息披露 事 务管理中 的职责 为 ：（一） 负责 组织和 协调公司 信息披 露 事务， 汇集 公司应 予披露的信息并报 告董事 会 ；（二） 了解 并持续 关注公司 经营情 况 、 财务状况 和公司 已经发的或者可能 发生的 重 大事件及 其影响， 主动调查、 获取决 策所需要 的资料；（三）准 备和提 交 董事会和 股东大 会 的报告和 文件；（四）协 调和组 织 公司信息 披露事 项 ，包括建 立信息 披 露制度、接待来访、 回 答咨询 、 联系股东、 向 投资 者提供公 司公开 披 露的资料 、促使公司 及时、 合 法、真实 和完整 地 进行信息 披露；（五） 负责 高级管 理人员、 股 东、 债 权人之间 的联系， 负责股东大会、 董事 会会议 、 监事会会 议和经 营层相关 会议的 召 开、 记录、 决议。 公司 有关部 门应 当向董事 会秘书 提 供信息披 露所需 要 的资料和 信息。 公司在 作出重 大决定之 前， 应当 从信息披 露角度 征 询董事会 秘书的意见；（六）负 责信息 披 露内容的 真实、 准 确、完整 、没有 虚 假记载，误导性陈 述或重 大 遗漏。（七）负 责信息 的 保密 工作 ，制定 保 密措施。 内幕信 息 泄露时，及时采取 补救措 施 加以解释 和澄清 ， 并报告交 易商协 会 。（八）董 事会授 予 的其他职 权。7第四章 信息披露 的程序第 二 十 三 条 本 制 度 所 称 信 息 披 露 的 程 序 是 指 未 公 开 信 息 的 传递、编制 、审核 、 披露的流 程。第二十四条 定期 报 告的编制 、审议 、 披露程序 ：（一） 董事 会秘书 根据披露 时间拟 定 定期报告 编制计 划 表， 并连同编制要 求一同 分 别下发有 关部门 及 负责人； 各部门 及负 责人在规 定时间向董 秘办公 室 提交定期 报告所 需 资料，并 经负责 人 签字确认 ；（二）定 期报告 草 案应当于 董事会 会 议召开二 十日前 编 制完成，财务部进 行数据 审 核确认， 董 秘办公 室进行文 字审核 确 认后， 由董 秘办公室提 交董事 会 秘书进行 审核；（ 三 ） 董 事 会 秘 书 对 定 期 报 告 草 案 审 核 后 提 交 公 司 CEO 审 定 ，于董事会 会议召 开 十日前提 交董事 审 阅；（四）董 事长负 责 召集和主 持董事 会 会议审议 定期报 告 ；（五） 监事 会负责 审核董事 会编制 的 定期报告， 对定期 报告提出书面审核 意见；（六） 董事 会会议 审议定期 报告后， 董事会秘 书负责 组 织定期报告的披露 工作。第二十五条 董事 会 、监事会 议案的 编 制、审议 、披露 程 序：（一） 公 司高级 管理 人员按照 本制度 规 定的职责 组织相 关 部门编制董事会 、监事 会 议案初稿 ，附相 关 材料提交 董秘办 公 室。（二） 董秘 办公室 按照规范 编制形 成 议案草案， 并提交 董事会秘书进行审 核。 董事 会、 监事会 议案草 案应当于 会议召 开 二十日前 编制完成。8（ 三 ） 董 事 会 秘 书 对 董 事 会 、 监 事 会 议 案 草 案 审 核 后 提 交 公 司CEO 审定， 于董事 会会议召 开十日 前 提交董事 、监事 审 阅；（四） 董事 长负责 召集和主 持董事 会 会议审议 董事会 议 案； 监事会主席负 责召集 和 主持监事 会会议 审 议监事会 议案；（五） 董事 会会议 审定议案 后形成 董 事会决议 公告， 监 事会会议审定议案 后形成 监 事会决议 公 告， 由董 事会秘书 负责组 织 董事会决 议公告和监 事会决 议 公告的信 息披露 工 作。第二十六条 公司 重 大事件的 报告、 传 递、审核 、披露 程 序：（一） 董事 、 监事、 高级管理 人员知 悉 重大事件 发生时， 应当按照本制度 及其它 制 度相关规 定及时 向 董事长报 告， 并 告知 董事会秘 书或董秘办 公室；（二） 董 事长在 接 到报告后 ， 应及 时 向董事会 报告， 并 敦促董事会秘书按 照本制 度 组织临时 报告的 披 露工作。第二十七条 公司 信 息的公告 披露程 序 ：（一）公 司公告 信 息应由董 事会秘 书 进行合规 性审查 后 签发；（二） 董事 会秘书 签发后， 由 董秘办 公室以书 面和电 子 版方式通过 债 务 融 资 工 具 主 承 销 商 在 交 易 商 协 会 指 定 的 信 息 披 露 平 台 上 予 以公告；第 二十 八条 除监事会 公告外 ，公司 披露 的信息 应当以 董事 会公告的形式 发布。 董 事、 监事、 高级管 理人员非 经董事 会 书面授权， 不得对外发 布公司 未 披露信息 。第五章 董事、监 事、高级管理人 员 的职责第 二十 九条 公司董事 、监事 、高级 管理 人员应 当勤勉 尽责 ，关9注信息披 露文件 的 编制情况， 保证定 期报告、 临 时报告 在规定期 限内披露，配 合公司 及 其他信息 披露义 务 人履行信 息披露 义 务。第 三十 条 公 司董事应 当了解 并持续 关注 公司生 产经营 情况 、财务状况和 公司已 经 发生的或 者可能 发 生的重 大 事件及 其 影响， 主 动调查、获取 决策所 需 要的资料 。第 三十 一条 公司董事 会全体 成员应 保证 信息披 露的内 容真 实、准确、完 整，没 有 虚假记载 、误导 性 陈述或重 大遗漏 。第 三十 二条 公司监事 应当对 公司董 事、 高级管 理人员 履行 信息披露职责 的行为 进 行监督； 关 注公司 信息披露 情况， 发 现信息披 露存在违法违 规问题 的 ，应当进 行调查 并 提出处理 建议。第 三十 三条 公司监事 会对定 期报告 出具 的书面 审核意 见， 应当说明编制 和审核 的 程序是否 符合法 律、 行政法规、 交易商 协 会的规定 ，报告的内 容是否 能 够真实、 准确、 完 整地反映 公司的 实 际情况， 并确保按照交 易商协 会 要求的时 间披露 。第 三十 四条 公司高级 管理人 员应当 及时 向董事 会报告 有关 公司经营或者 财务方 面 出现的重 大事件 、 已 披露的事 件的进 展 或者变化 情况及其他 相关信 息 。第六章 与投资者 、中介服务机构 、 媒体等的信息沟 通 与制度第 三十 五条 公司应当 规范投 资者关 系活 动、确 保所有 投资 者公平获取公 司信息 、 防止出现 违反公 平 信息披露 的行为 。第 三十 六条 董事会秘 书为公 司投资 者关 系活动 负责人 ，未 经董事会同意 ，任何 人 不得进行 投资者 关 系活动。第三十七条 董事 会 秘书负责 投资者 关 系活动档 案的建 立、 健全、10保管等工 作， 档案 文件内容 至少记 载 投资 者关 系活动 的 参与人员、 时间、地点 、内容 及 相关建议 、意见 。第 三十 八条 公司应建 立接待 投资者 、中 介机构 、媒体 等的 工作流程， 明确 接待工 作的批准、 报告、 承诺书的 签署和 保 管、 陪同人 员的职责以 及未公 开 重大信息 泄露的 紧 急处理措 施等。第 三十 九条 公司通过 业绩说 明会、 分析 师会议 、路演 、接 受投资者调研 等形式 就 公司的经 营情况 、 财 务状况及 其他事 件 与相关机 构和投资者 进行沟 通 ； 沟通时应 遵守公 平信息披 露的原 则 ， 不得向个 别投资者提 供未公 开 重大住处 信息。第 四十 条 公 司应当及 时关注 媒体对 本公 司的相 关报道 ，在 发现重 大 事 件 于 正 式 披 露 前 被 泄 露 或 者 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对 公 司 债务融资工 具交易 价 格产生重 大影响 时， 有责任和 义务及 时 通知各有 关部门采取 相关措 施 ， 并及时向 各方了 解真实情 况， 必要 时协同有 关部门进行公 开书面 方 式澄清或 者正式 披 露。第 四十 一条 公司品牌 宣传管 理机构 及人 员应积 极了解 公司 的经营情况及 外界对 公 司的报道 情况， 在 严格遵守 各项监 管 规定， 披露 制度和新闻 制度的 原 则下，应 对媒体 和 公众的有 关询问 。第七章 信息披露 的保密措施、内 幕 信息知情人的范 围 和保密责任第 四十 二条 公司董事 、监事 和高级 管理 人员及 其他因 工作 关系接 触 到 应 披 露 信 息 的 工 作 人 员 、 专 业 机 构 均 为 公 司 内 幕 信 息 的 知 情人，在信 息披露 前 负有保密 义务。第 四十 三条 公司董事 会应采 取必要 的措 施，在 信息公 开披 露之前，将信 息知情 者 控制在最 小范围 内 ，不得进 行内幕 交 易。11第 四十 四条 公司寄送 给董事 、监事 的各 种文件 资料， 包括 但不限于会议 文件、 公 告草稿等， 在未对 外公告前， 董事、 监事均须 予以严格保密 。第 四十 五条 公司存在 政府主 管机关 等其 他对外 报送信 息的 ，应告之对方 保密。第八章 档案管理第 四十 六条 公司对外 信息披 露的文 件（ 发行公 告、定 期报 告、临时报告 、 各中 介 机构的评 估报告 、 法律意见 书） 档 案 管理工作 由董事会秘书 负责。 股 东大会、 董事会 、 监事会文 件及信 息 披露文件 分类存档保管 由董事 会 秘书负责 。第 四十 七条 公司董事 、监事 、高级 管理 人员按 照本制 度履 行信息职责情 况由董 事 会秘书负 责记录 ， 并作为公 司档案 保 管存档。第九章 财务管理 和会计核算的内 部 控制及监督机制第 四十 八条 公司依照 国家法 律、法 规和 有关规 章制度 ，制 定公司财务管 理和会 计 核算制度 。第 四十 九条 公司除法 定的会 计账簿 外， 不另立 会计账 簿； 不得以任何个 人名义 开 立账户存 储公司 资 产。第 五十 条 公 司应根据 国家财 政主管 部门 的规定 建立并 执行 财务管理和会 计核算 的 内部控制 与监督 机 制， 公司 管理层 应负 责检查监 督内部控制 的建立 和 执行情况 ，保证 相 关控制有 效实施 。第十章 公司子公 司的信息披露事 务 管理与报告制度第 五十 一条 公司子公 司的负 责人是 所在 子公司 信息披 露的 负责人， 督促本 子公司 严格执行 信息披 露 管理和报 告制度， 确保子公 司发12生的应予 披露的 重 大信息及 时通报 给 公司信息 披露事 务 管理部门 。第 五十 二条 各子公司 应指定 专人作 为指 定联络 人，负 责与 信息披露事务 管理部 门 的联络工 作。第 五十 三条 公司各子 公司按 信息披 露要 求所提 供的经 营、 财务等信息应 按公司 披 露事务管 理制度 履 行相应的 审批手 续、 确保信息 的真实性、 准确性 和 完整性。第十一章 责任追 究与处理措施第 五十 四条 公司董事 、监事 、高级 管理 人员应 当对公 司信 息披露的真实 性、 准确 性、 完整性 、 及时 性、 公平性 负责， 但有充分 证据表明其已 经履行 勤 勉尽责义 务的除 外 。第 五十 五条 公司出现 信息披 露违规 行为 ，公司 董事会 应当 及时组织对信 息披露 事 务管理制 度及其 实 施情况的 检查， 采取 相应的更 正措施。公 司应当 对 有关责任 人及时 进 行内部处 分。第 五十 六条 公司各子 公司发 生本制 度规 定的重 大事项 而未 报告的， 造成公 司信息 披露不及 时而出 现 重大措施 或疏漏， 给公司或 者投资者造成 损失的 ， 公司将对 相关的 责 任人给 予 行政及 经 济处分。第 五十 七条 凡违反本 制度擅 自披露 信息 的，公 司将对 相关 的责任人给予 行政或 者 经济处罚 ， 并且 有权 视情形追 究相关 责 任人的法 律责任。第 五十 八条 信息披露 过程中 涉嫌违 法的 ，按照 信息披 露规 则的相关规定 处罚。第十二章 附则第 五十 九条 若中国银 行间市 场交易 商协 会对信 息披露 有新 的相13关要求， 本制度 做 相应修订 。第 六十 条 本 制度经公 司第四 届董事 会第 八次会 议审议 通过 并于通过之日 起实施 。中联重科股份有 限 公司董 事 会二 一四年三月二十 八 日14