交易所上市的法律意见书律师事务所关于股份有限公司首次公开发行的股票于深交所上市的法律意见书致：股份有限公司根据股份有限公司（以下简称发行人）与律师事务所（以下简称本所）签订的证券法律业务委托协议书，本所接受发行人的委托，指派、律师（以下简称本所律师）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的申请已于 2008 年月日获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可2008号文核准，现发行人拟申请其首次公开发行的股票在深交所上市（以下简称本次上市） 。根据中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称管理办法 ）和深圳证券交易所股票上市规则（2006 年 5 月修订） （以下简称上市规则 ）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。对于本法律意见书，本所特作如下声明：（1）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。（2）本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。（4）本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。（5）发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。（6）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。（7）本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用做其他任何目的。基于上述声明，本所现出具法律意见如下：（一）本次上市的批准和授权1.2007 年月日，发行人召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了关于首次公开发行股票并上市的议案 、 关于股票发行前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案 、 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案和关于修改公司章程并制定公司章程草案的议案 。根据上述股东大会决议，发行人股东大会已经批准了本次上市。根据上述股东大会决议对董事会的授权，发行人于 2008 年月日召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过了关于确定首次公开发行 A 股股票发行数量的议案 ，发行人董事会同意将首次公开发行人民币普通股（A 股）股票数量确定为 2680万股。本所律师认为，上述股东大会和董事会会议的召集程序、召开方式、表决程序和表决方式均符合公司法和发行人章程的规定，发行人股东大会和董事会作出的关于本次上市的决议合法有效。2.在发行人 2007 年第二次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票并上市的议案中，发行人股东大会授权董事会办理公司股票在深交所上市交易事宜。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。3.根据中国证监会证监许可2008号关于核准股份有限公司首次公开发行股票的批复 ，发行人首次公开发行股票的申请已获得中国证监会核准。4.本次上市尚需获得深交所核准。（二）发行人申请本次上市的主体资格1.发行人是由原有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2007年 4 月 9 日在工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号：。发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合管理办法第八条的规定。2.发行人前身有限公司是于 2004 年 5 月 17 日在市工商行政管理局注册成立的有限责任公司发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股。因此，发行人持续经营时间可从原有限公司成立之日起计算，至今已超过三年，符合管理办法第九条的规定。3.发行人的注册资本已由其发起人足额缴纳，发起人用做出资的资产的、财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条的规定。4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条的规定。5.发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人也没有发生变更，符合管理办法第十二条的规定。6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷，符合管理办法第十三条的规定。综上所述，本所律师认为，发行人具备申请本次上市的主体资格。（三）本次上市的实质条件1.根据中国证监会证监许可2008号关于核准股份有限公司首次公开发行股票的批复和股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告 、 股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告 ，发行人首次公开发行的股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行，符合证券法第五十条第一款第 1.项和上市规则第5.1.1 条第 1.项的规定。2.根据股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告和股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告 ，发行人首次公开发行股票的数量为 2680 万股，本次发行后，发行人的股本总额为 10688 万元，不少于人民币 5000 万元，符合证券法第五十条第一款第 2.项和上市规则第 5.1.1 条第 2.项的规定。3.如上所述，发行人首次公开发行股票的数量为 2680 万股，在本次发行完成后，发行人公开发行的股份占其股份总数 10688 万股的比例为 25.07%，达到发行人股份总数的 25010 以上，符合证券法第五十条第一款第 3.项和上市规则第 5.1.1 条第 3.项的规定。4.根据会计师事务所有限公司号审计报告以及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合证券法第五十条第一款第 4.项和上市规则第 5.1.1条第 4.项的规定。5.发行人控股股东集团股份有限公司及实际控制人先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述承诺符合上市规则第 5.1.5 条第一款的规定。综上所述，本所律师认为，发行人申请本次上市符合证券法和上市规则规定的实质条件。（四）发行人申请本次上市履行的程序1.根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所有限公司出具的号验资报告 ，发行人首次公开发行股票 2680 万股所募集的资金已全部缴足。2.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称结算公司）出具的发行新股股份登记证明，发行人的全部股票已由结算公司托管。3.按照上市规则第 3.1.1 条的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员已在本所律师的见证下，签署了上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书 ，并向深交所报备。4.按照上市规则第 5.1.2 条的要求，发行人在申请本次上市时已按照有关规定编制了上市公告书。5.按照上市规则第 5.1.4 条的要求，发行人及其董事、监事和高级管理人员已保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（五）保荐机构和保荐代表人1.发行人本次上市是由证券股份有限公司（以下简称证券）保荐，证券已出具上市保荐书 ，保荐发行人上市。经本所律师核查，证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合上市规则第 4.1 条的规定。2.证券已指定和作为保荐代表人具体负责发行人本次上市保荐工作经本所律师核查，上述二名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合上市规则第 4.3 条的规定。（六）结论意见综上所述，本所律师认为，发行人具备申请本次上市的主体资格；发行人申请本次上市符合证券法和上市规则规定的股票上市的实质条件，并已按照上市规则的要求履行了有关程序。本次上市尚需获得深交所核准。本法律意见书于二 OO 八年七月三十日签署。正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。特此致书