北京市律师事务所关于股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市法律意见书致：股份有限公司北京市律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司（以下简称发行人或股份）的委托,担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次上市）的特聘专项法律顾问。本所律师现根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称上市规则 ）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。第一节 律师应声明的事项（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。（二）本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次上市的合法性、真实性、有效性进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（三）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件；随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所,并愿意承担相应的法律责任。（四）发行人已向本所律师保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。（五）本所律师在本法律意见书中仅就与本次上市有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。（八）本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,不得用作任何其他目的第二节 正 文（一）本次上市的批准和授权1.发行人于 2006 年月日召开的 2006 年第一次临时股东大会已依法定程序批准本次上市经本所律师核查,发行人 2006 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容,符合证券法和公司法等有关法律、法规、规范性文件以及股份有限公司章程的规定。发行人 2006 年第一次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人首次公开发行股票并上市的决议。2.发行人于 2006 年月日召开第届董事会第次会议,决议将发行人首次公开发行人民币普通股股票的数量确定为万股经本所律师核查,发行人董事会上述决议系根据发行人 2006 年第一次临时股东大会的授权而作出,内容合法有效。3.根据中国证监会证监发行字2006号关于核准股份有限公司首次公开发行股票的通知 （以下简称核准通知 ）,发行人本次发行已取得中国证监会的核准。4.根据上市规则第 1.3 条之规定,发行人本次上市申请尚待深圳证券交易所审核同意本所律师认为,截止本法律意见书签署之日：发行人本次上市已取得的授权和批准合法、有效,但尚须经深圳证券交易所审核同意。（二）本次上市的主体资格1.2004 年月日,根据市人民政府政发200号关于同意设立股份有限公司的批复,发展有限公司整体变更为股份有限公司,并取得了注册号码为的企业法人营业执照 。2.经本所律师核查,发行人依法有效存续,不存在根据公司法等法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。本所律师认为,发行人系已经注册成立且合法存续三年以上的股份有限公司,具有公司法 、 证券法等法律法规规定的首次公开发行股票上市的主体资格。（三）本次上市的实质条件1.根据核准通知 、 股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告 、 股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告和会计师事务所有限公司浙天会验2006第号验资报告,发行人首次公开发行的股票经中国证监会核准已公开发行,符合证券法第五十条第一款第 1.项和上市规则第 5.1.1 条第 1.款规定。2.发行人本次公开发行前的股本总额为万元,本次公开发行万股股票后股本总额为万元,符合证券法第五十条第一款第 2.项及上市规则第 5.1.1 条第 2.款的规定。3.发行人本次公开发行前股份总数为万股,本次公开发行万股,占发行人本次公开发行后股份总数的%,符合证券法第五十条第一款第 3.项及上市规则第 5.1.1 条第 3.款的规定。4.根据发行人的说明以及会计师事务所有限公司浙天会审2006第号审计报告,发行人最近三年没有重大违法行为,最近三年内财务报告无虚假记载,符合证券法第五十条第一款第 4.项及上市规则第 5.1.1条第 4.款的规定。5.发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出保证,其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合上市规则第 5.1.4 条的规定。6.发行人股东、集团股份有限公司、投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。发行人股东投资有限公司、有限公司承诺：其持有的因发行人于2006 年月日送红股新增的股份,在 2009 年月日前,不转让或委托他人管理,也不由发行人收购该部分股份；其持有的其余发行人股份,在发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理,也不由发行人收购该部分股份。发行人股东朱、杨和胡承诺：其持有的因发行人于2006 年月日送红股新增的股份,在 2009 年月日前,不转让或委托他人管理,也不由发行人收购该部分股份；其持有的其余发行人股份,在发行人股票上市之日起二十四个月内,不转让或委托他人管理,也不由发行人收购该部分股份。上述发行人股东承诺符合上市规则第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票的上市符合公司法 、证券法及上市规则等法律法规中有关上市条件的规定。（四）本次上市的保荐人经本所律师核查,发行人本次上市由兴业证券股份有限公司保荐,该保荐机构经中国证监会注册登记列入保荐机构名单,并具有深圳证券交易所会员资格的词券经营机构,符合上市规则第 4.1 条的规定。（五）结论意见本所律师认为：截止本法律意见书签署之日,发行人首次公开发行股票已取得中国证监会核准并已发行完毕,所发行股票具备证券法和上市规则规定的股票上市条件,尚须教得深圳证券交易所核准后方可上市。第三节 结 尾（一）法律意见书的日期及签字盖章本法律意见书于 2006 年 12 月 31 日由北京市律师事务所出具,经办律师为律师.、律师。（二）法律意见书的正、副本份数本法律意见书正本三份,无副本。北京市律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 律师（签字） 律师（签字） 二八年 月 日