尽职调查文件清单_ 市律师事务所关于有限公司公司改制上市法律尽职调查 所需文件清单_ 年_ 月_ 市律师事务所关于有限公司改制上市法律尽职调查所需文件清单重要说明：1._ 市律师事务所（以下简称“本所” ）作为有限公司（以下简称“”或“公司” ）改制为股份有限公司 A 股发行及上市（以下简称“公司改制上市” ）的专项法律顾问，为使公司改制上市工作顺利进行而提出本所需查阅文件清单。2.本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作、提供法律服务和出具法律意见书的主要依据，并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。因此，为了贵公司的利益，请按照真实、准确、完整的要求全面提供。3.本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以说明；如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供。4.本资料清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或有关律师。5.鉴于公司尚未正式、全面向本所提供有关资料，因此本资料清单只是初步地列举了本所律师所需各类法律文件，可能本所律师在以后工作过程中还将要求提供进一步的法律文件。 一、公司的有关主体方面的资料1.公司设立的批准文件；2.公司的历史沿革及概况（如一些宣传性的材料） ； 3.公司的产品及业务情况；4.公司设立及历次变更后的企业法人营业执照；5.公司设立时的工商登记资料（包括发起人协议、章程等） ； 6.公司的全资、控股、参股企业的有关情况；7.公司获奖、荣誉证书及排名情况；8.公司（最近 3 年，可追溯至主发起人）的原始财务报表资料（包括但不限于：资产负债 表、现金流量表、利润表等） ；9.公司的历次资产评估报告、土地评估报告（如有）及验资报告。 二、公司法人治理方面的资料1.公司的组织结构图；2.公司“三会一层” （董事会、股东会、监事会及经理层）的有关资料： A.董事会历次会议决议、议案、记录、通知等；B.股东会历次会议决议、议案、记录、通知、签到簿、选票等； C.监事会历次会议决议、议案、记录、通知等；D.经理办公会议历次会议决议、记录、通知等。3.公司各有关内部控制制度：A.历次变更后的章程；B.历次变更后的股东会议事规则（如有） ； C.历次变更后的董事会议事规则（如有） ； D.历次变更后的监事会议事规则（如有） ； E.历次变更后的经理工作细则（如有） ； F.历次变更后的财务会计管理制度（如有） ；G.独立董事制度（如有） 。三.全体发起人股东的有关资料1.各股东（特别是控股股东）的历史沿革及概况；2.各股东的产品及业务情况；3.各法人股东企业法人营业执照及自然人股东身份证明；4.各股东的全资、控股、参股企业的有关情况；5.各股东获奖、荣誉证书及排名情况；6.各股东公司章程；7.自然人股东的基本情况；8.其他有关各股东情况的说明材料。四、各股东出资的有关资料1.各股东的出资情况；2.各股东与公司的关系及关联交易；3.有关土地使用权折股或处置方案及其批复（如有） 。五、有关收购、兼并、托管资料（如有）1.被收购、兼并、托管公司的情况；2.购并、托管可行性报告；3.购并、托管方式；4.本次购并是否享受优惠政策。六、公司的主要资产资料1.土地（面积、作价、使用权证或租赁或土地出让合同等有关文件） ；2.房产（面积、作价、产权证） ；3.车辆（数量、价格、权属证明） ；4.机器设备清单及有关发票、报关单等；5.软件、商标、商誉、专利技术等无形资产；6.政府有关部门对公司所开展业务的批准情况；7.长期投资情况。七、关联企业与同业竞争1.公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况：（1）公司控股股东的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及最近一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；（2）公司持股 5%以上股东的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及最近一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；（3）公司实际控制人的国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所（请实际控制人填写附表） ；（4）公司控股股东控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及最近一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；（5）公司实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及最近一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；（6）公司参股、合营、联营的企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成；2.分公司、子公司、参股企业资料；3.公司董事、监事及高级管理人员在关联企业中的兼职情况； 4.公司与关联企业的关联关系及交易；5.有关同业竞争的情况。八、重要合同、在建设工程、债权债务1.未履行完毕的各类重要商务合同，如购销合同、代理合同、担保合同、保险合同、抵押合同、合资合同、关联合同、水电供应合同等；2.在建工程项目名称、立项批复、规划许可证、施工许可证、工程进展情况说明； 3.重大债权债务：（1）借贷合同；（2）因租赁、借贷、担保、抵押、设质等形成的债权债务关系；（3）因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债； （4）资产负债表。九、公司董事、监事等高级管理人员资料（请下列人员填写附表一、二）1.公司各股东高级管理人员（包括董事、监事、总经理及其他高级管理人员）的简历； 2.公司董事、监事及高级管理人员的简历。十、公司在环保、税务、工商、涉讼方面的情况 1.历年符合国家环保规定的证明文件；2.历年符合产品质量及技术标准的证明文件；3.历年纳税情况（纳税申报表、完税证明等） 、所适用的税率及财政补贴优惠政策的证明文件；4.未来几年所适用的所得税税负的文件； 5.历年遵守工商法规的证明材料；6.涉及诉讼、仲裁、行政处罚的材料。附表：请符合条件的自然人分别填写如下表格：附件一：董事、监事等高级管理人员使用姓名： 性别： 年龄： 职务：简要经历：兼职情况：是否有对外投资的企业？（如有，请说明名称、股东及股权结构）主要家庭成员基本情况：（配偶、父母、子女、兄弟姐妹） 姓名 与本人关系 身份证号码 工作单位承诺：本人承诺表格内所填内容真实、准确、完整、保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏承诺人_ _ 年_ 月_ 日附件二：董事、监事等高级管理人员的家庭成员使用姓名： 性别： 年龄： 职务：是否在任职或兼职？是否有对外投资的企业？（如有，请说明名称、股东及股权结构）主要家庭成员基本情况：（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）姓名 与本人关系 身份证号码 工作单位承诺：本人承诺表格内所填内容真实、准确、完整、保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏承诺人_ _ 年_ 月_ 日