采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）1 / 4经理工作准则（参考文本）编者按：经理阶层是实际执行董事会决议的执行组织，实际掌握和运用公司的各种资源，是完善公司治理成败的关键。如果经理阶层治理不善，不能对其进行有效的监督和约束，就会出现滥用职权、中饱私囊等现象，有些还构成了犯罪，使公司面临巨大的法律风险，有时甚至是毁灭性的。因此，必须建立完善的经理工作准则，保证经理合法、高效地行使职权，对公司忠诚，真正尽职为公司服务，从而防范公司的法律风险。第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，明确经理的职责，按照中华人民共和国公司法和本公司章程，特制定本规定。第二条 公司依法设置总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。第二章 总经理工作机构与任免程序第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，实行董事会聘任制。 第四条 公司总经理由董事提名，董事会决定任命。（注：应该明确约定相应的提名程序，以防范法律风险。 ）公司副总经理由总经理提名，经董事会同意后由董事会决定任命。 第五条 公司企业财务总监由经理提名，由董事会决定任命。公司各部门的经理由总经理联合副总经理提名，经董事会同意后由董事会决定任命。第六条 公司解聘总经理应由董事提出解聘理由，董事会决定解聘。 （注：应该明确约定相应的解聘程序，以防范法律风险。 ）公司副总经理的解聘由总经理提出理由，经公司董事会决定解聘。第七条 董事会聘任的正、副总经理和财务总监，每届任期为三年，可连聘连任。第三章 经理的任职资格第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及经理：（注：应当约定如何审查下列人员的资格，并要求其保证不具备第四条的情形，否则就要追究其法律责任，以防范法律风险。 ）1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；6.被中国证监会确定为市场禁人者，并且尚未被解除的。公司违反前款规采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）2 / 4定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第四章 总经理的权限第九条 总经理行使下列职权：（1）组织实施董事会的决议，主持公司的日常生产经营管理等工作； （2）拟订公司中长期发展规划重大投资项目及年度生产经营计划； （3）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；（4）拟订公司内部经营管理机构设置方案；（5）拟订公司员工工资方案和奖惩方案、年度用工计划；（6）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；（7）提请董事会聘任或解聘副总经理、经理及财务总监：（8）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员；（9）决定公司员工的聘用升级、加薪、奖惩与辞退；（10）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（11）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目； （12）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，即每笔贷款不超过____万元、一年累计贷款不超过____万元决定公司贷款事项；（13）在董事会授权额度内，即一个项目不超过____万元，决定公司法人财产的对外投资和公司重大资产处置，超过____万元，由总经理提出方案，经董事会批准后，由总经理签发实施，需要通过股东会批准的，由股东会批准；（注：应当约定越权订立的责任措施，以防范法律风险。 ） （14）对公司大额款项的调度应与财务总监实行联签制； （15）代表公司签署各种合同和协议；（注：应明确总经理签署的权限，以防范法律风险。 ）（16）非董事经理可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权利； （17）公司章程和董事会授予的其他职权。（注：应当明确约定其他职权的授权程序，以防范法律风险。 ）第十条 拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。决定生产经营的重大问题或制定重要的规章制度时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。（注：应当明确制定相关的制度，保障职工权益，以防范法律风险。 ）第十一条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。（注：应当具备相应的授权书，并且要留存，以防范法律风险。 ）第十二条 副总经理受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关业务文件。第五章总经理会议工作程序第十三条 总经理办公会议由总经理主持，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司经济合同以及各部门各属下公司提交会议审议的事项。 采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）3 / 4第十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理办公会议组成人员：总经理、副总经理、财务总监、技术总监、行政总监、董事会秘书等有关人员，根据总经理办公会议议题，其他人员可列席会议。 总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部门负责人参加，根据需要也可通知有关属下公司负责人参加。第十五条 总经理主持实施企业的投资计划，在确定投资项目时应建立可行性研究制度。（注：可行性研究的具体实施、专家的聘请以及报告中重大错误的责任，这些应当明确约定，以防范法律风险。 ）公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交公司经理办公会审议，并提出意见，经董事会或总经理批准后，实施投资项目。实施后应确定项目执行人和项目监督人执行和跟踪检查项目实施情况。第十六条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高管人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。第十七条 总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求董事会的意见。总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核并征求公司党组织意见，由总经理决定任免。第十八条 根据董事会的决议，大额款项支出应实行总经理和财务总监联签制度。重要财务支出应由使用部门提出报告，财务部门审核。总经理批准日常的费用支出由使用部门审核，总经理批准。 （注：应明确约定违反相关制度的责任，以防范法律风险。 ） 第六章 经理的义务第十九条 总经理应严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责，设立职代会或工会的公司应向职代会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定。第二十条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工积极性和创造性。第二十一条 经理应如实向董事会声明其兼职情况；未经董事会在知情的情况下批准，不得在任何企业任职。（注：应当明确约定不披露或披露不真实的相应法律责任，以防范法律风险。 ）经理不应在其他公司担任除董事、监事以外的其他管理职务，也不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事及管理人员。第二十二条 经理必须对其以下行为承担相应的责任： （1）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（2）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（3）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（4）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入； 采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）4 / 4（5）不得侵占公司财产；（6）不得挪用公司资金或借贷他人；（7）不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保；（8）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（9）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。第二十三条 经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。第二十四条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。（注：应当明确约定事务所的聘请程序，以防范法律风险。 ）第二十五条 总经理在任期内违反法律法规和本公司章程规定，或未取得董事会的同意超越董事会授权范围的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为造成公司损失，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。第七章 报告制度第二十六条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。（注：应当明确确定相应的频率，对于重大项目还应做单独报告，以防范法律风险。 ）第二十七条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。（注：应当明确确定相应的频率，以防范法律风险。 ）第二十八条 根据公司章程的规定和董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总经理必须保证报告的真实性。（注：应当明确提供材料虚假时的责任追究机制，应当明确确定相应的频率，对于重大项目还应做单独报告，以完善公司治理，防范法律风险。 ）第八章 附 则第二十九条 本规定未尽事宜，按国家法律法规和公司章程执行。 第三十条 本工作细则由董事会负责修改和解释。第三十一条 本工作细则经董事会批准后生效。股份有限公司____年____月___ _日