山 西 关 铝 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 办法（经 公 司 2013 年 第一次 临 时股东大会审议 通 过）第 一章 总则第 一 条 为了规范山西 关铝股份有 限公司（ 以 下简称“公 司” ）募 集 资金的管理和运用， 提高募集资金使用效益， 保护投资者的利益， 依照 中华人民共和 国公司法 、 中华人 民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上 市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、深圳 证券交易所股票上市规则 （以下简称 “上 市规则 ”） 、 深圳 证券交易所 上市公司募集资金管理办法 等法律法规的规定， 结合公司实际情况， 特制定本办法。第 二条 本办法所称募 集资金是指： 公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 权证等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 公司以发行证 券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。第 三条的原则。第 四条募集资金的使 用应坚持计划周密、 精打细算、 规范运作、 公 开透明募集资金限定 用于公司对外公布的募集资金投向的项目， 公司董事会应当制定详细的资金使用计划， 做到资金使用规范、 公开、 透明。 非经公司股东大会依法作出决议， 任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用 用途。第 五 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 它 企 业 实 施的，适用本办法。第 六条 凡违反本办法 ，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失 ） ， 应视具体情况， 给予相关责任人以处分， 必要时， 相关责任人应承担相应民事赔偿责任。- 1 -第 二章 募 集 资 金 的存放第 七条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。第 八 条 公司 应 当审 慎选 择 商 业银 行 并开 设 募集 资 金 专项 账 户 （ 以 下简 称“专户” ） ， 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储， 募集资金 专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。募集资金不得存放于企业集团财务公司等非银行金融机构。第 九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集 资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议” ） 。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二） 公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及 时通知保荐机构；（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户数据；（五） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（六） 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（七） 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知、 配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要 内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月内- 2 -与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 十 条 公 司 授权 的 保荐 代 表 人在 持 续督 导 期内 有 责 任关 注 公司 募 集资 金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。第 三章 募 集 资 金 的使用第 十 一 条 公 司 应 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计划使用募集资金， 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。第 十 二 条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或进行其它变相改变募集资金用途 的投资。第 十 三 条 募集资金使 用计划书依照下列程序编制和审批。（ 一 ） 由 公 司项 目 负 责部 门 根 据 募 集资 金 投 资项 目 可 行 性 研究 报 告 编制募集资金使用计划书（草案） ；（二）募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查；（三）募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。第 十 四 条 使 用 募集 资金 时 ， 由使 用 部 门（ 单位 ） 填 写请 领 单， 由 总经 理和财务总监联签，由财务部门执行。第 十 五 条 使用募集资 金超出计划进度时，超出额度在计划额度 10%以内（含 10%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度 10%以上时，由董事会批准。第 十 六 条 募 集 资金 投资 项 目 应严 格 按 工程 预算 投 入 。因 特 别原 因 ，必 须超出预算时，按下列程序审批：（ 一 ） 由 公 司项 目 负 责部 门 编 制 投 资项 目 超 预算 报 告 ， 详 细说 明 超 预算的 原因、新预算编制说明及控制预算的措施；（二）实际投资额超出预算 5%以内（含 5%） 时，由总经理办公会批准；- 3 -（三）实际投资额超出预算 10%以内（含 10%）时，由董事会批准；（四）实际投资额超出预算 10%以上时，由股东大会批准。第 十 七 条 公司总经理 应当每月至少召开一次办公会议 ， 检查募集资金使用 情况。第 十 八 条使用情况。公 司 总 经 理 应 当 于 每 季 度 末 以 书 面 形 式 向 董 事 会 报 告 募 集 资 金上述专项报告应当同时抄报监事会。第 十 九 条 公司应当在每个会计年 度结束后 全 面核查募 集 资金投资 项 目的进展情况。募 集 资 金 投 资项 目 年 度实 际 使 用 募 集资 金 与 前次 披 露 的 募 集资 金 投 资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在定期 报告中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 二 十 条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的 ， 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行性、 预计收益等进行重新评估或估算， 决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；（四）其它募集资金投资项目出现异常的情形。第 二 十 一 条 公 司 决定终 止 原 募集 资 金投 资 项目 的 ， 应当 尽 快科 学 、审 慎地选择新的投资项目。第 二 十 二条 公司以募 集资金置换 预先已投 入 募集资金投 资项目的 自 筹资金的， 应当经会计师事务所专项审计、 保荐机构发表明确同意意见， 并经公司董事会审议通过后方可实施。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。- 4 -第 二 十 三条 公司可对 闲置募集资金进行现金管理， 其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账户 （如适用） 不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。第 二 十 四条 使用闲置 募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 。 公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2个交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 二 十 五条 公司可以 用闲置募集资金用于补充流动资金， 但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见并披露。闲 置 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 时 ， 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使用， 不得直接或间接用于新股配售、 申购， 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。- 5 -第 二 十 六条 公司用闲 置募集资金补充流动资金事项， 应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动 资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）独立董事、保荐机构出具的意见；（五）深圳证券交易所要求的其它内容。补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易 日 内报告深圳证券交易所并公告。第 二 十 七 条 公 司 实际募 集 资 金净 额 超过 计 划募 集 资 金 额 的部 分 可用 于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个 月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超 募 资 金 用 于永 久 补 充流 动 资 金 和 归还 银 行 借款 的 ， 应 当 经公 司 股 东大会 审议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构应当发表 明确同意意 见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高 风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 二 十 八 条 公司 以 自筹 资 金 预先 投 入募 集 资金 投 资 项目 的 ，可 以 在募集资金到账后 6 个月内， 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告， 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同 意意见并披露。第 二 十 九 条 公 司 应当确 保 募 集资 金 使用 的 真实 性 和 公允 性 ，防 止 募集 资金被关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公 司 的 董 事 、监 事 和 高级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽责 ， 督 促 公 司规 范 运 用 募集 资金， 自觉维护公司资产安全， 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变 募集- 6 -资金用途。第 三 十 条 募 集 资金 投资 项 目 采用 与 他 人组 建合 资 公 司方 式 建设 时 ，该 合资公司应当制定相应的募集资金管理办法， 与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。第 四章 募 集 资 金投 向 变更第 三 十 一条 公司存在 以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其它情形。第 三 十 二条 公司应当 经董事会审议、 股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第 三 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第 三 十 四条 公司拟变 更募集资金投向的， 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其它内容。- 7 -第 三 十 五条 公司拟将 募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当建立有效的控制制度。第 三 十 六 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 五章 募 集 资 金管 理 与 监 督第 三 十 七条 公司财务 部应当对募集资金的使用情况设立台账， 具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 的 ， 应 当 及 时 向 董 事 会 报告。 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 三 十 八 条 公 司 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展情况， 出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时， 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告， 并在年度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、 使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。 如果会计师事务所出具的审核意见为 “基本不相符” 或 “完全不相符” 的， 公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露， 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的， 公司应当披露对应报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 三 十 九 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情- 8 -况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 公司应当全力配合专项审计工作， 并承担必要的审计费用。第 六章 发 行 股 份 涉及 收 购 资 产的 管 理 和 监督第 四 十 条 公司以发行 证券作为支付方式向特定对象购买资产的， 应 当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 四 十 一 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。第 四 十 二条 公司拟出 售上述资产的，应当符合上市规则的相关规定，此外， 董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响， 独立董事 及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第 四 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 在 年 度 报 告 中 说 明 报 告 期 内 涉 及 上 述 收 购 资产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十， 应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因， 同时公司董事会、 监事会、 独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明； 若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十， 除因不可抗力外， 公司法定代表人、 盈利预测审核报告签字注册会计师、 相关股东 （该项资产的原所有人） 应当在股东大会公开解释、道歉并公告。第 七章 信 息 披露第 四 十 四 条 公 司 应 当 按 照 上 市 地 监 管 机 构 和 深 圳 证 券 交 易 所 及 公 司 章 程的相关规定，履行募集资金管理和使用的信息披露义务。公司董事会应当在年度股东大会和定期报告 （年度报告 、 中期报告和季度报- 9 -告）中向投资者报告募集资金使用情况。第 四 十 五条 募集资金 使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头， 会同财务部、审计部门共同审核会签。第 八章 附 则第 四 十 六条第 四 十 七条本办法由 公司董事会负责解释。本办法未 尽事宜， 依照国家有关法律、 法规、 规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。 本办法如与新颁布的有关法律、 法规、 规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的， 按新颁布的有关法律、 法规、 规范性文件 以及本公司章程的规定执行。第 四 十 八条 本办法经 公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。二一三年三月八日- 10